上交所對寧夏中科生物科技股份有限公司及實際控制人虞建明和有關責任人予以紀律處分

每經AI快訊，2025年4月3日，上交所發布關于對寧夏中科生物科技股份有限公司及實際控制人虞建明和有關責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

寧夏中科生物科技股份有限公司，A股證券簡稱：*ST寧科，A股證券代碼：600165；

虞建明，寧夏中科生物科技股份有限公司實際控制人；

鄭杰，寧夏中科生物科技股份有限公司控股股東上海中能企業發展（集團）有限公司時任財務總監；

黃海粟，寧夏中科生物科技股份有限公司時任董事長兼寧夏中科生物新材料有限公司董事長；

胡春海，寧夏中科生物科技股份有限公司時任董事長（代行董事會秘書）；

吳江明，寧夏中科生物科技股份有限公司時任董事長兼寧夏中科生物新材料有限公司董事長；

祝燦庭，寧夏中科生物科技股份有限公司時任總經理；

陳瑞，寧夏中科生物科技股份有限公司時任總經理兼寧夏中科生物新材料有限公司總經理；

董春香，寧夏中科生物科技股份有限公司時任財務總監；

張寶林，寧夏中科生物科技股份有限公司時任董事會秘書；

范昌盛，寧夏中科生物科技股份有限公司時任財務部部長兼寧夏中科生物新材料有限公司財務總監；

韓昆山，寧夏中科生物新材料有限公司副總經理。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證監會寧夏監管局出具的《行政處罰決定書》（[2025]2號，以下簡稱《行政處罰決定書》）和《關于對寧夏中科生物科技股份有限公司及相關責任人采取出具警示函行政監督管理措施的決定》（[2025]5號，以下簡稱《行政監管措施決定書》）查明的事實及相關公告，寧夏中科生物科技股份有限公司（以下簡稱*ST寧科或公司）在規范運作、信息披露方面，實際控制人在規范運作方面，有關責任人在履職盡責方面，存在如下違規行為。

（一）2022年年度報告存在虛假記載

2022年，*ST寧科通過其控股子公司寧夏中科生物新材料有限公司（以下簡稱中科新材），虛增2022年營業收入7,659.41萬元，虛增利潤總額7,722.20萬元，分別占當期營業收入和利潤總額的11.25%、46.59%，導致*ST寧科2022年年度報告存在虛假記載。

（二）未按規定及時披露重大債務

截至2022年12月9日，中科新材、*ST寧科控股子公司寧夏華輝環保科技股份有限公司（以下簡稱華輝環保）與德運新企業管理咨詢（樂清）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱德運新）合計借款余額10,800萬元，占*ST寧科2021年經審計凈資產的11.82%。截至2023年9月14日，中科新材、華輝環保與德運新合計借款余額6,426萬元，占*ST寧科2022年經審計凈資產的10.88%。上述重大借款屬于《證券法》第八十條第二款第（四）項規定的重大事件，*ST寧科遲至2024年9月26日披露。

（三）提供擔保未履行決策程序和信息披露義務

2022年1月25日，公司與廣東南粵銀行股份有限公司海棠支行（以下簡稱南粵銀行）簽訂《最高額質押合同》，以公司持有中科新材49%的股權做質押，為南粵銀行與廣東鴻俊投資有限公司之間在2019年10月17日至2022年10月16日期間不超過48,690萬元的貸款提供擔保，并在2022年1月26日完成了股權出質登記手續。公司就擔保事項未履行審議決策程序、未及時履行臨時信息披露義務，在2022年年報中也未披露，遲至2024年12月7日才以臨時公告的形式補充披露。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司2022年年度報告存在虛假記載，未按規定及時披露重大債務，提供擔保未履行決策程序和信息披露義務。上述行為嚴重違反了《證券法》第七十八條第二款，《上海證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2022年修訂）》）第2.1.1條、第6.1.10條，《上海證券交易所股票上市規則（2023 年 2 月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2023年2月修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第2.1.6條、第2.1.7條、第6.1.2條、第6.1.10 條等有關規定。

責任人方面，根據《行政處罰決定書》的認定，虞建明作為*ST寧科實際控制人，組織、指使中科新材實施造假行為，導致*ST寧科2022年年度報告存在虛假記載，構成《證券法》第一百九十七條第二款“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為”的情形。

黃海粟，作為*ST寧科時任董事長，期間兼任中科新材董事長，直接主持公司生產、產品檢化驗、菌種管理工作，知悉并放任中科新材造假行為，未勤勉盡責，導致*ST寧科2022年年度報告存在虛假記載，是*ST寧科2022年年度報告虛假記載違法行為直接負責的主管人員。

陳瑞，作為時任*ST寧科和中科新材總經理，負責公司日常生產經營和管理，在明知其總經理職責被架空等異常情況下，對*ST寧科2022年年度報告簽署保證意見，未勤勉盡責，是*ST寧科2022年年度報告虛假記載違法行為直接負責的主管人員。

董春香，作為*ST寧科財務總監，對控股子公司中科新材財務管理不到位，直接采用控股子公司財務數據，對*ST寧科2022年年度報告簽署保證意見，未勤勉盡責，是*ST寧科2022年年度報告虛假記載違法行為直接負責的主管人員。

范昌盛，作為*ST寧科財務部部長、中科新材財務總監，知悉并參與中科新材造假行為，明知財務數據不真實，仍向*ST寧科提供虛假財務報表，并以會計機構負責人（會計主管人員）的身份在*ST寧科2022年年度報告中聲明保證年報中財務報告的真實、準確、完整，其行為與*ST寧科2022年年度報告虛假記載的違法行為具有直接因果關系，是*ST寧科2022年年度報告虛假記載違法行為的其他直接責任人員。

鄭杰，雖未在上市公司任職，但聽從虞建明的指使具體組織參與實施了中科新材財務造假行為，其行為與*ST寧科2022年年度報告虛假記載的違法行為具有直接因果關系，是*ST寧科2022年年度報告虛假記載違法行為的其他直接責任人員。

韓昆山，雖未在上市公司任職，但其作為中科新材時任分管采購的副總經理聽從虞建明的指使，參與實施了中科新材財務造假行為，其行為與*ST寧科 2022年年度報告虛假記載的違法行為具有直接因果關系，是*ST寧科2022年年度報告虛假記載違法行為的其他直接責任人員。

吳江明作為時任*ST寧科和中科新材董事長，董春香作為*ST寧科財務總監、張寶林作為*ST寧科時任董事會秘書，陳瑞作為時任*ST寧科和中科新材總經理，知悉重大債務事項，但未組織及時披露，未勤勉盡責，是*ST寧科未按規定及時披露重大債務違法行為直接負責的主管人員。

根據《行政監管措施決定書》的認定，*ST寧科時任董事長（代行董事會秘書）胡春海、時任總經理祝燦庭、時任董事長黃海粟、時任董事長吳江明、時任總經理陳瑞、時任董事會秘書張寶林，未勤勉盡責，對公司擔保事項相關違規負有主要責任。

上述人員嚴重違反了《股票上市規則（2022 年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條，《股票上市規則（2023年2月修訂）》第1.4 條、第2.1.1條、第2.1.2條、4.3.1條、第4.3.5條、第4.5.1條、第4.5.2條，《股票上市規則》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

對于上述紀律處分事項，公司、實際控制人及有關責任人在規定期限內均未提出異議或回復無異議。

（二）紀律處分決定

鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10 號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對寧夏中科生物科技股份有限公司及實際控制人虞建明、控股股東上海中能企業發展（集團）有限公司時任財務總監鄭杰、時任董事長兼中科新材董事長黃海粟、時任董事長兼中科新材董事長吳江明、時任總經理兼中科新材總經理陳瑞、時任財務總監董春香、時任董事會秘書張寶林、時任財務部部長兼中科新材財務總監范昌盛、時任中科新材副總經理韓昆山予以公開譴責，對時任董事長（代行董事會秘書）胡春海、時任總經理祝燦庭予以通報批評，并公開認定虞建明6年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和寧夏回族自治區地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。公開譴責、公開認定的當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》等有關規定，規范運作并認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

2024年1至12月份，*ST寧科的營業收入構成為：化學原料及化學制品制造占比64.0%，生物基和淀粉基新材料制造占比35.26%，其他業務占比0.74%。

*ST寧科的董事長是胡春海，男，51歲，學歷背景為碩士；總經理是祝燦庭，男，55歲，學歷背景為本科。

截至發稿，*ST寧科市值為33億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內無機構對*ST寧科進行調研。

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(記者 王曉波)

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