ST新潮要約收購(gòu)再起風(fēng)云 新要約方42億元直指控股權(quán)，前要約方“煤炭大佬”坐擁20%股權(quán)會(huì)袖手旁觀(guān)嗎？

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

時(shí)隔不到半年，剛經(jīng)歷過(guò)內(nèi)蒙古煤炭資本百億元要約收購(gòu)，ST新潮（即新潮能源，SH600777）再次成為要約收購(gòu)的目標(biāo)。

1月17日晚間，ST新潮公告披露，公司于近日收到浙江金帝石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金帝石油”）發(fā)來(lái)的《山東新潮能源股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》），要約收購(gòu)股份數(shù)量為13.60億股，占上市公司總股本的20.00%，基于本次要約收購(gòu)價(jià)格為3.10元/股的前提，本次要約收購(gòu)所需最高資金總額為42.16億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在金帝石油發(fā)出要約收購(gòu)之前，ST新潮剛經(jīng)歷一場(chǎng)要約收購(gòu)終止。2024年8月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》也聚焦此事，發(fā)布題為《新潮能源遭“圍獵”背后：舉報(bào)人稱(chēng)前五大股東中四家存關(guān)聯(lián)，“蒙面人”指向煤炭大鱷》的調(diào)查報(bào)道。

當(dāng)時(shí)發(fā)起要約計(jì)劃的北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯能海投”），在2024年8月底主動(dòng)終止該次要約收購(gòu)，與一致行動(dòng)人關(guān)系未披露引發(fā)的問(wèn)題有關(guān)。

如今，ST新潮在半年內(nèi)第二次收到要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。在一位熟悉ST新潮的資本市場(chǎng)人士看來(lái)，在目前管理層的帶領(lǐng)下，ST新潮近年有著不錯(cuò)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，但因被“ST”帶來(lái)的價(jià)值低估，加之公司股權(quán)高度分散、無(wú)實(shí)控人的現(xiàn)實(shí)，難免成為資本追逐的目標(biāo)。

新買(mǎi)家深耕油氣領(lǐng)域，收購(gòu)主體成立時(shí)間尚不滿(mǎn)月

從ST新潮披露的信息看，今年提出要約收購(gòu)的金帝石油，是直奔ST新潮的控制權(quán)而來(lái)。

公告顯示，本次要約收購(gòu)的收購(gòu)主體為金帝石油，要約收購(gòu)的目的是基于金帝聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金帝控股”）產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)上市公司價(jià)值及其未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，通過(guò)本次要約收購(gòu)提升對(duì)上市公司的持股比例，以增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為收購(gòu)主體，金帝石油在2024年12月27日才注冊(cè)成立，從ST新潮披露的持股信息來(lái)看，金帝石油截至1月17日時(shí)甚至還沒(méi)有買(mǎi)入ST新潮股票。

金帝石油一致行動(dòng)人杭州金帝商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金帝商業(yè)”）持有上市公司1589.99萬(wàn)股股份，另一個(gè)一致行動(dòng)人金帝控股持有ST新潮100股，合計(jì)持有1590萬(wàn)股，占上市公司總股本的0.23%。

收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人股權(quán)控制架構(gòu) 圖片來(lái)源：公告截圖

《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》顯示，本次要約收購(gòu)為向除金帝石油及其一致行動(dòng)人以外上市公司全體股東的非限售流通股發(fā)出部分要約，要約收購(gòu)股份數(shù)量為13.60億股，占ST新潮總股本的20.00%，要約收購(gòu)的價(jià)格為3.10元/股。基于此價(jià)格，要約收購(gòu)所需最高資金額為42.16億元。

截至要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要簽署日，金帝石油已將不低于本次要約收購(gòu)所需最高金額20%的資金作為履約保證金存入中登公司上海分公司指定的賬戶(hù)。本次要約收購(gòu)所需資金將來(lái)源于收購(gòu)人自有資金或自籌資金，資金來(lái)源合法合規(guī)，并擁有完全的、有效的處分權(quán)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

值得注意的是，金帝石油目前成立尚未“滿(mǎn)月”，要約收購(gòu)決定是由其背后的金帝控股作出。公告顯示，收購(gòu)人（金帝石油）全資股東金帝控股已于2025年1月15日作出股東決定，同意本次要約收購(gòu)事項(xiàng)，收購(gòu)人已完成內(nèi)部審議決策相關(guān)程序。

在收購(gòu)目的上，此次要約收購(gòu)是基于金帝控股產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。而從金帝控股的產(chǎn)業(yè)板塊來(lái)看，與ST新潮確實(shí)也有重合之處。

相關(guān)信息顯示，金帝控股成立于2002年，總部位于浙江省杭州市。金帝控股的產(chǎn)業(yè)布局以能源和地產(chǎn)為主，具體涵蓋地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與商業(yè)管理、園區(qū)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)管理、清潔能源服務(wù)、大宗石化貿(mào)易、油氣田勘探開(kāi)采及銷(xiāo)售等五大業(yè)務(wù)板塊。

金帝控股官網(wǎng)信息顯示，其目前于印度尼西亞持有兩處、于乍得共和國(guó)持有一處油氣區(qū)塊權(quán)益。集團(tuán)所持區(qū)塊地處富油氣地區(qū)，均已進(jìn)入開(kāi)發(fā)期，勘探潛力大，地質(zhì)儲(chǔ)量豐厚，開(kāi)采條件好。集團(tuán)將進(jìn)一步拓展海外市場(chǎng)，不斷提升團(tuán)隊(duì)專(zhuān)業(yè)能力，成長(zhǎng)為中型國(guó)際石油公司。

圖片來(lái)源：金帝控股官網(wǎng)截圖

從業(yè)務(wù)上，金帝控股確實(shí)與ST新潮屬于同行。ST新潮財(cái)報(bào)顯示，公司主業(yè)是石油和天然氣的勘探、開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售，持有的油氣資產(chǎn)全部位于美國(guó)得克薩斯州二疊紀(jì)盆地。

對(duì)于此次提出要約收購(gòu)的一些細(xì)節(jié)問(wèn)題，1月20日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打ST新潮在公告中披露的金帝石油、金帝商業(yè)、金帝控股聯(lián)系電話(huà)，均未有人接聽(tīng)。

半年內(nèi)第二次被要約收購(gòu)

要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要披露的近3年重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年年末，金帝控股資產(chǎn)總額達(dá)到283.34億元，凈資產(chǎn)63.33億元。

圖片來(lái)源：公告截圖

值得注意的是，金帝控股和ST新潮在油氣業(yè)務(wù)上有著類(lèi)似的國(guó)際化油氣公司的發(fā)展目標(biāo)。在金帝控股官網(wǎng)的介紹中，該公司提出成長(zhǎng)為中型國(guó)際石油公司的目標(biāo)。

而ST新潮的官網(wǎng)上寫(xiě)明：“經(jīng)過(guò)三十多年的成長(zhǎng)和多次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，新潮能源已發(fā)展成為一家總部位于中國(guó)，業(yè)務(wù)立足北美的國(guó)際化能源企業(yè)。2014年，新潮能源啟動(dòng)新的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司未來(lái)主要發(fā)展定位于海外石油、天然氣的勘探開(kāi)采及銷(xiāo)售。先后收購(gòu)美國(guó)得克薩斯州的Hoople油田（常規(guī)油田）、Howard和Borden油田（頁(yè)巖油藏）。”

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，一位了解ST新潮的資本市場(chǎng)人士表示，在目前管理層的帶領(lǐng)下，ST新潮近年有著不錯(cuò)的業(yè)績(jī)輸出，但這家公司股權(quán)卻比較分散，難免成為資本追逐的目標(biāo)。

截至2024年第三季度末，ST新潮前十名股東情況 圖片來(lái)源：公告截圖

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年9月底，ST新潮的總資產(chǎn)為339.67億元。2021年至2023年間，ST新潮分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.65億元、31.27億元、25.96億元，2024年前三季度，ST新潮實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)16.52億元。

事實(shí)上，在金帝石油、金帝控股之前，三季度末時(shí)位列ST新潮第三大股東的匯能海投，也早就想通過(guò)要約收購(gòu)拿下ST新潮控制權(quán)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報(bào)道，匯能控股成立于2001年，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)，集多產(chǎn)業(yè)于一體的大型民營(yíng)企業(yè)。匯能控股實(shí)控人之一的郭金樹(shù)，被稱(chēng)為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在“2024胡潤(rùn)全球富豪榜”上，郭金樹(shù)以200億元身家位列第1274位。

2024年8月23日晚，ST新潮公告，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進(jìn)行部分要約收購(gòu)，計(jì)劃收購(gòu)股份數(shù)量31.28億股，占ST新潮總股本的46%，要約收購(gòu)價(jià)格為3.1元/股，要約收購(gòu)期限共計(jì)30日。據(jù)此計(jì)算，如全部要約完成，匯能海投將為此花費(fèi)約96.98億元。

對(duì)于此次收購(gòu)，匯能控股在公告中表示，收購(gòu)的目的是基于其發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)上市公司價(jià)值及其未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，擬通過(guò)本次要約收購(gòu)進(jìn)一步提升對(duì)上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。

不過(guò)，在此之前，ST新潮公告收到上交所監(jiān)管函，主要原因是公司董事會(huì)接到投訴舉報(bào)材料，該材料稱(chēng)：“匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑。”上交所監(jiān)管函敦促各方依規(guī)履責(zé)，做好信披。披露匯能海投要約收購(gòu)幾天之后（2024年8月30日），ST新潮又公告稱(chēng)收到匯能海投通知函，匯能海投決定終止該次要約收購(gòu)。

此前，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，來(lái)自ST新潮、二級(jí)市場(chǎng)的多位人士認(rèn)為，匯能控股此次要約，抓住了ST新潮被出具否定意見(jiàn)的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告后被“ST”的價(jià)值低估期契機(jī)，特別是被“ST”后，公司股價(jià)一度出現(xiàn)5個(gè)連續(xù)跌停。在此之前，公司股價(jià)一直在3元左右徘徊。

上市公司控制權(quán)之爭(zhēng)會(huì)否再現(xiàn)？

因一致行動(dòng)人關(guān)系問(wèn)題，在ST新潮去年8月份的要約收購(gòu)中，收購(gòu)方匯能海投終止了要約收購(gòu)。

2024年8月30日晚間，ST新潮公告，匯能海投向上市公司發(fā)去《通知函》。匯能海投在函中確認(rèn)，收購(gòu)人與上市公司相關(guān)股東構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。而一致行動(dòng)人認(rèn)定的情況可能存在信息披露違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)，可能引發(fā)相關(guān)處罰，導(dǎo)致匯能海投存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條“不得收購(gòu)上市公司的情形”。因此匯能海投決定終止籌劃要約收購(gòu)。

圖片來(lái)源：匯能海投回復(fù)截圖

同樣是基于上述原因，ST新潮在2024年三季報(bào)中稱(chēng)：鑒于匯能海投與上述一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司20.04%股份，根據(jù)證券法第六十三條第三款規(guī)定，匯能海投及其一致行動(dòng)人違反第六十三條第一款、第二款規(guī)定買(mǎi)入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

與此同時(shí)ST新潮還稱(chēng)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類(lèi)第1 號(hào)》第1-15之三，收購(gòu)人所持股份在收購(gòu)?fù)瓿珊?8個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。也就是說(shuō)，匯能海投及其一致行動(dòng)人所持ST新潮20.04%股權(quán)，在短時(shí)間內(nèi)還不能賣(mài)出。

“現(xiàn)在的難點(diǎn)在于匯能海投和一致行動(dòng)方如何處置所持（ST新潮）股權(quán)，如果金帝石油一方完成20%（股份）的要約收購(gòu)，而在36個(gè)月的表決權(quán)受限期過(guò)后，匯能海投的表決權(quán)也將恢復(fù)到（約）20%，他們與金帝石油是否還會(huì)爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)？匯能的問(wèn)題如果不徹底解決，對(duì)于ST新潮而言仍舊是一個(gè)潛在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。”前述了解ST新潮的資本市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，從匯能海投買(mǎi)進(jìn)ST新潮的時(shí)間來(lái)看，在2023年12月至2024年3月的4個(gè)月里，ST新潮的前五大股東名單中連續(xù)出現(xiàn)了4張新面孔：匯能海投、北京盛邦科華商貿(mào)有限公司、“內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司－伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金”、“內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司－梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金”。匯能海投與另3名股東存在一致行動(dòng)關(guān)系。

2024年8月30日，山東證監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于對(duì)北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正措施的決定》，要求匯能海投及其相關(guān)主體依法履行權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)，并在收到?jīng)Q定書(shū)之日起30日內(nèi)提交書(shū)面整改報(bào)告。

圖片來(lái)源：山東證監(jiān)局網(wǎng)站截圖

匯能海投及其一致行動(dòng)人買(mǎi)入ST新潮股份的時(shí)間來(lái)看，多數(shù)股份的表決權(quán)最晚或可在2027年恢復(fù)。上述資本市場(chǎng)人士擔(dān)憂(yōu)，如果屆時(shí)出現(xiàn)控制權(quán)之爭(zhēng)無(wú)疑將讓上市公司再次陷入動(dòng)蕩。

對(duì)于要約收購(gòu)是否會(huì)引發(fā)與匯能海投方面關(guān)于上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試聯(lián)系金帝石油及其一致行動(dòng)人，但撥打其公開(kāi)電話(huà)未獲接聽(tīng)。

對(duì)金帝石油所提出的要約收購(gòu)計(jì)劃，匯能海投人士1月20日與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)表示，對(duì)此感到非常突然，但這也說(shuō)明大家對(duì)ST新潮的價(jià)值是非常認(rèn)可的。

值得注意的是，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，前述了解ST新潮的資本市場(chǎng)人士提到了杉杉控股違規(guī)增持永杉鋰業(yè)（SH603399）整改方案，當(dāng)時(shí)杉杉控股違規(guī)增持的股份被責(zé)令賣(mài)出。

據(jù)公告，在杉杉控股違規(guī)增持永杉鋰業(yè)被監(jiān)管部門(mén)行政處罰后，2024年9月30日晚間，永杉鋰業(yè)披露了杉杉控股違規(guī)增持永杉鋰業(yè)的整改計(jì)劃。按整改計(jì)劃，杉杉控股關(guān)聯(lián)方上海鋼石股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海鋼石”）擬將持有的5351.64萬(wàn)股永杉鋰業(yè)股票以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方，更正前期錯(cuò)誤，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)格，轉(zhuǎn)讓金額如超出上海鋼石收購(gòu)上述股票的金額，則超出部分的收益將上繳永杉鋰業(yè)，以支持永杉鋰業(yè)的發(fā)展運(yùn)作。上海鋼石在完成整改前，放棄其所持有的永杉鋰業(yè)股票對(duì)應(yīng)的投票權(quán)。

對(duì)于后期是否會(huì)出售所持股權(quán)等問(wèn)題，匯能海投人士1月20日與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)表示：目前公司還沒(méi)有其他安排和研判，正在積極去了解金帝方面是一家什么樣的公司，對(duì)于匯能海投來(lái)講，金帝石油提出要約收購(gòu)的消息確實(shí)也很突然。