更包容、更高效、更陽光：科創(chuàng)板并購重組規(guī)則出爐！8大亮點看過來

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

8月23日，證監(jiān)會正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（以下簡稱《重組審核規(guī)定》），同時上交所也發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）。

從上述文件來看，監(jiān)管層在科創(chuàng)板并購重組制度設(shè)計上給予了充分的包容性和市場化考量，其中放寬定價、看重協(xié)同性、支付多元化、高效審核等一系列并購重組政策紅利將在科創(chuàng)板公司的并購重組中釋放。

根據(jù)文件，《每日經(jīng)濟新聞》記者總結(jié)了科創(chuàng)板并購重組規(guī)定中發(fā)行價下限調(diào)至80%、簡化程序提升效率等八大要點。對此有私募人士指出，再融資和并購重組，是科創(chuàng)板注冊制的配套機制，有利于科技企業(yè)以更市場化的方式做大做強。

（一）發(fā)行價不低于市場價80%

《重組審核規(guī)則》明確了科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件，相比現(xiàn)行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為參考價的90%，放寬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格下限至80%，體現(xiàn)了更具有彈性的股份發(fā)行定價機制。同時從嚴(yán)把握重組上市標(biāo)準(zhǔn)和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位，與發(fā)行上市審核執(zhí)行統(tǒng)一的審核標(biāo)準(zhǔn)，并需要通過上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審核。

在審核方式與內(nèi)容上，上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關(guān)注交易標(biāo)的是否符合科創(chuàng)板定位、是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，以及本次交易是否必要、資產(chǎn)定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行等事項。科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)板公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。其中協(xié)同效應(yīng)的認(rèn)定可以參照IPO審核中關(guān)于科創(chuàng)板定位的內(nèi)容。

（二）簡化重組審核程序

上交所并購重組審核部門對科創(chuàng)公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯(lián)席會議審議。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時間限定為45天，公司回復(fù)總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。再加上銜接《重組特別規(guī)定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預(yù)期更明確的審核制度安排，科創(chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案有望于1個月左右完成審核及注冊程序；上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

本次科創(chuàng)板并購重組審核，充分吸收現(xiàn)有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經(jīng)驗，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高審核效率。結(jié)合科創(chuàng)公司的日常信息披露和規(guī)范運作情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，對于合規(guī)合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標(biāo)準(zhǔn)的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯(lián)席會議審議。

（三）強調(diào)以信息披露為中心

科創(chuàng)板并購重組繼續(xù)堅持以信息披露為中心，明確并購重組信息披露必須真實、準(zhǔn)確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規(guī)定科創(chuàng)公司等重組參與方各自的信息披露義務(wù)，并明確相關(guān)信息披露主體應(yīng)當(dāng)從重組合規(guī)性、標(biāo)的資產(chǎn)科創(chuàng)定位及協(xié)同效應(yīng)、交易必要性、定價合理性、業(yè)績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風(fēng)險。

一方面，要堅持從投資者需求出發(fā)，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創(chuàng)公司、重組交易對方、財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等重組參與方，真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息。另一方面，根據(jù)并購重組業(yè)務(wù)特點和以往的突出問題，要求科創(chuàng)公司和相關(guān)方重點披露重組交易是否具備商業(yè)實質(zhì)、并購資產(chǎn)是否具有協(xié)同效應(yīng)、交易價格是否公允、業(yè)績補償是否可行、交易設(shè)計是否損害科創(chuàng)公司和中小股東合法權(quán)益，并充分提示重組交易的潛在風(fēng)險。

（四）設(shè)置標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)指標(biāo)

科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組時，同意科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或重組上市，同時對重組上市的標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置了“凈利潤”“營業(yè)收入+現(xiàn)金流”兩套財務(wù)指標(biāo)的門檻，按照《重組辦法》第十二條予以認(rèn)定，但其中營業(yè)收入指標(biāo)執(zhí)行下列標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占科創(chuàng)公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

對于標(biāo)的資產(chǎn)存在差異表決權(quán)安排的，參照首發(fā)上市條件規(guī)定的相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)。相比現(xiàn)行的重組上市需要對標(biāo)IPO的條件，科創(chuàng)板重組上市的上市條件，僅選用了凈利潤和營業(yè)收入等財務(wù)指標(biāo)，并未選用科創(chuàng)板IPO中的市值指標(biāo)。從這一細節(jié)中不難看出科創(chuàng)板重組上市的制度包容性。另外在審核標(biāo)準(zhǔn)和條件中還特別強調(diào)，從嚴(yán)把握重組上市標(biāo)準(zhǔn)和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位。

（五）加強中介機構(gòu)責(zé)任監(jiān)督

《重組審核規(guī)定》提出，中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，是實施注冊制的重要基礎(chǔ)，需要在重組審核中貫徹落實。獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就科創(chuàng)公司關(guān)于重組發(fā)表意見并披露。強化重組業(yè)績承諾督導(dǎo)，督導(dǎo)職責(zé)需要履行至業(yè)績承諾全部完成。壓實中介機構(gòu)責(zé)任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責(zé)任追究機制。一方面，強化獨立財務(wù)顧問前端盡職調(diào)查職責(zé)，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產(chǎn)整合、有效控制、會計處理、合規(guī)運作、業(yè)績補償?shù)炔①徶亟M實施中的多發(fā)、頻發(fā)問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務(wù)顧問職責(zé)要求和懲戒機制，將持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任落到實處。

（六）推進陽光審核

在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，科創(chuàng)板并購重組進一步推進“陽光審核”，向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯(lián)席會議等審核進度，審核過程更加透明。同時，全公開式的審核，也將有助于震懾重組中的財務(wù)造假和利益輸送行為，防范“忽悠式”“跟風(fēng)式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規(guī)不予受理或終止審核；審核中發(fā)現(xiàn)異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關(guān)方及有關(guān)人員涉嫌證券違法的，依法報告中國證監(jiān)會查處。通過事前事中事后全過程監(jiān)管，從源頭上提高科創(chuàng)板并購重組質(zhì)量，并對不當(dāng)行為、違法違規(guī)行為從嚴(yán)監(jiān)管，形成監(jiān)管震懾。

（七）實施電子化審核

在審核方式上，并購重組審核繼續(xù)延續(xù)了科創(chuàng)板IPO前端審核的全公開、電子化的審核理念。目前上交所正在加緊開發(fā)并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)。該系統(tǒng)完成開發(fā)并投入使用后，重組審核將實現(xiàn)全程電子化審核問詢、回復(fù)、溝通咨詢等事項，全部通過該系統(tǒng)在線上完成，更加便利科創(chuàng)公司和相關(guān)方提交審核材料、回復(fù)審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

（八）重組支付方式多元化

《重組審核規(guī)則》提出，科創(chuàng)公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《重組特別規(guī)定》等，并允許市場主體間自主約定轉(zhuǎn)股期、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格修正等條款。這將進一步豐富科創(chuàng)公司實施并購重組的市場化支付工具，結(jié)合現(xiàn)行并購重組定向可轉(zhuǎn)債試點成果，實際操作中也有助于促成科創(chuàng)公司并購重組交易。

對此，深圳前海乾元資始總經(jīng)理李寶告訴記者，再融資和并購重組，是科創(chuàng)板注冊制的配套機制，有利于科技企業(yè)以更市場化的方式做大做強。而《重組審核規(guī)則》突出“高效”目標(biāo)，更加注重包容性、便捷性、服務(wù)性，從而豐富并購工具、明確問詢標(biāo)準(zhǔn)、壓縮審核時限，尊重科創(chuàng)企業(yè)商業(yè)選擇，留足并購重組政策空間，支持科創(chuàng)企業(yè)自主決策、自主推進、自主實施同行業(yè)、上下游并購重組，最終形成更透明，更高效，更公平，以信息披露為核心，更加完善的資本市場。