每經熱評｜注冊資本“五年實繳”到位 有助于增強公司信用基礎

每經評論員 石雨昕

日前，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），自2024年7月1日起施行。

此次公司法修訂最大的亮點無疑是完善了注冊資本認繳登記制度，強化了股東出資責任。

此前公司法的相關規定有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高，制約創新創業、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。但實踐中也產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等情況，由此衍生出債權、股權糾紛，誠信、安全、公平的市場環境受到損害。

修訂后的公司法對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。這一修訂有利于保障公司資本充實和交易安全，有助于營造誠信有序的市場環境，對促進我國經濟高質量發展有重要意義。

筆者建議，為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，應該為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限。這樣也可以更好提振發展信心，穩定社會心理預期。

值得一提的是，修訂后的公司法第五十一條規定，有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

一方面，這明確了未履行上述義務給公司造成損失的，負有責任的董事應承擔賠償責任，避免了集體責任制的缺陷；另一方面，對股東出資不實的行為進行制約，有助于保護公司和債權人的合法利益。

誠然，實繳制會增加創業的門檻，但是筆者認為這并不會打擊創業積極性。實繳制有助于增強公司信用基礎，提高公司的償債能力，降低風險，也能夠促使股東更加審慎地對待投資，減少盲目和短視行為，有利于推動經濟高質量發展、可持續發展。

此外，修訂后的公司法進一步擴大可用作出資的財產范圍，明確股權、債權可以作價出資。此次修訂賦予了債權的法律地位，無疑更加細化法律規定，為實際操作提供法律支持。但筆者認為，在今后的實踐中，有關方面需要加強對股東繳納出資的監督，加快制定配套規定，確保法律正確有效。