威創(chuàng)股份擬2億元轉(zhuǎn)讓三家子公司 兩家系8年前逾13億元購(gòu)得，江蘇一鋼構(gòu)工程承包商接盤(pán)

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 梁梟    

7月26日晚間，威創(chuàng)股份（SZ002308，股價(jià)5.07元，市值45.95億元）發(fā)布公告稱，公司與江蘇寶力重工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶力重工）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱紅纓時(shí)代）、北京金色搖籃教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱金色搖籃）及常青藤智庫(kù)（北京）教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱常青藤）三家全資子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶力重工，交易價(jià)格為2.07億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，紅纓時(shí)代和金色搖籃是威創(chuàng)股份于2015年合計(jì)以13.77億元并購(gòu)過(guò)來(lái)的全資子公司。威創(chuàng)股份2022年度凈利潤(rùn)為4192.6萬(wàn)元，而紅纓時(shí)代、金色搖籃正是上市公司凈利潤(rùn)的重要來(lái)源。

那么，威創(chuàng)股份基于何種考慮要將這兩家子公司股權(quán)全部賣(mài)出？8年前高價(jià)買(mǎi)來(lái)，如今低價(jià)賣(mài)出，交易價(jià)格是否合理？

對(duì)此，威創(chuàng)股份董秘辦公室相關(guān)工作人員7月27日下午回應(yīng)記者稱，轉(zhuǎn)讓紅纓世代、金色搖籃100%股權(quán)是公司基于自身長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，經(jīng)深思熟慮后的決定。轉(zhuǎn)讓價(jià)格是基于專業(yè)評(píng)估公司出具的評(píng)估報(bào)告，不是憑空說(shuō)話。上述三家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜也還有待公司股東大會(huì)審議通過(guò)才能生效。

記者還獲悉，上述三家子公司股權(quán)接盤(pán)方寶力重工是一家鋼結(jié)構(gòu)專業(yè)承包一級(jí)資質(zhì)企業(yè)，此前未涉及教育相關(guān)業(yè)務(wù)。此外，截至2023年一季度末，常青藤尚欠威創(chuàng)股份1.1億元往來(lái)款未歸還。

2.07億元轉(zhuǎn)讓三家子公司，其中兩家系8年前逾13億元買(mǎi)來(lái)

威創(chuàng)股份一則子公司股權(quán)出售公告正引發(fā)投資者熱議。

7月26日晚間，威創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，擬以2.07億元“打包”轉(zhuǎn)讓紅纓世代、金色搖籃、常青藤三家全資子公司100%股權(quán)，接盤(pán)方為寶力重工。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，紅纓時(shí)代與金色搖籃主要從事幼教產(chǎn)品及服務(wù)。2015年，威創(chuàng)股份分別斥資5.2億元、8.57億元購(gòu)得紅纓時(shí)代和金色搖籃。常青藤是2017年公司出資設(shè)立，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為教育咨詢與服務(wù)，當(dāng)年威創(chuàng)股份曾發(fā)起成立中國(guó)幼教常青藤俱樂(lè)部，擬打造中國(guó)幼教第一高端人脈與學(xué)習(xí)成長(zhǎng)平臺(tái)。

據(jù)威創(chuàng)股份披露，紅纓時(shí)代采取收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.26億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年3月31日，下同）股東全部權(quán)益價(jià)值的增值率為87.19%；金色搖籃采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.33億元，估值增值率為92.01%；常青藤則采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為﹣5840.35萬(wàn)元。

威創(chuàng)股份三家子公司100%股權(quán)整體“打包”轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.07億元。交易完成后，上市公司將不再持有三家子公司的股權(quán)，交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易。

威創(chuàng)股份在公告中表示，此次交易符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)發(fā)展需要，有助于公司集中優(yōu)勢(shì)發(fā)展重點(diǎn)業(yè)務(wù)，提高運(yùn)營(yíng)和管理效率，不存在損害公司及股東利益的情形。經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)部初步測(cè)算，此次交易將形成資產(chǎn)處置收益約為1300.85萬(wàn)元（未扣除稅項(xiàng)及開(kāi)支）。所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，預(yù)計(jì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生積極影響。

轉(zhuǎn)讓公告一出，馬上引來(lái)不少投資者關(guān)注，有投資者質(zhì)疑資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低。

三家子公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

圖片來(lái)源：威創(chuàng)股份公告截圖

威創(chuàng)股份2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司去年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4192.6萬(wàn)元。其中，紅纓時(shí)代與金色搖籃累計(jì)貢獻(xiàn)了3408.56萬(wàn)元。可以說(shuō)，這兩家子公司是上市公司去年凈利潤(rùn)的核心支撐和重要來(lái)源。

7月27日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述3家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、原因等問(wèn)題致電威創(chuàng)股份董秘辦公室。相關(guān)工作人員向記者回應(yīng)稱，所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格都請(qǐng)了專業(yè)評(píng)估公司出了評(píng)估報(bào)告，而且也公告上網(wǎng)，不是憑空說(shuō)話的。“我們已經(jīng)公告了所有的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告，我覺(jué)得這個(gè)問(wèn)題不需要過(guò)多去討論。我們請(qǐng)的都是有資質(zhì)的評(píng)估公司。”

上述工作人員還告訴記者，轉(zhuǎn)讓這三家子公司股權(quán)是公司基于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，深思熟慮后的決定。該事項(xiàng)也需要股東大會(huì)審議才能生效，相信股東會(huì)有自己的判斷和考慮。

記者注意到，2019年至2022年，威創(chuàng)股份扣非后凈利潤(rùn)已連續(xù)4年虧損。

接盤(pán)方為鋼結(jié)構(gòu)工程承包商

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，此次子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接盤(pán)方為寶力重工。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，寶力重工成立于1998年，是特種設(shè)備獲證企業(yè)，注冊(cè)資本為12022萬(wàn)元。寶力重工的兩名自然人股東為邵斌、陳桂花，實(shí)控人為邵斌。

據(jù)寶力重工公司官網(wǎng)，該公司是一家鋼結(jié)構(gòu)工程承包商，經(jīng)營(yíng)范圍從簡(jiǎn)單鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品到復(fù)雜鋼結(jié)構(gòu)工藝品的設(shè)計(jì)、制作、安裝，業(yè)務(wù)板塊有建筑工程、設(shè)備制造和能源通信，未見(jiàn)從事與教育相關(guān)的業(yè)務(wù)。

圖片來(lái)源：寶力重工官網(wǎng)截圖

那么，為什么一家建筑工程承包商要來(lái)收購(gòu)三家幼教相關(guān)子公司的股權(quán)？對(duì)此，威創(chuàng)股份董秘辦前述工作人員向記者表示，公司不清楚，接盤(pán)方有他們自己的規(guī)劃。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，江蘇陽(yáng)光（SH600220，股價(jià)2.37元，市值42.27億元）2022年度財(cái)報(bào)顯示，截至2022年末，江蘇陽(yáng)光尚欠寶力重工4557.4萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)賬齡已超過(guò)一年。至少?gòu)?014年起，江蘇陽(yáng)光與寶力重工就有業(yè)務(wù)合作。而威創(chuàng)股份現(xiàn)任董事長(zhǎng)陸宇同時(shí)也是江蘇陽(yáng)光董事長(zhǎng)。

據(jù)威創(chuàng)股份披露，截至2022年末，寶力重工資產(chǎn)總額為3.47億元，凈資產(chǎn)為6574.39萬(wàn)元。2022年寶力重工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.24億元，凈利潤(rùn)為虧損220.04萬(wàn)元。根據(jù)雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，寶力重工應(yīng)在協(xié)議書(shū)生效之日起60日內(nèi)將2.07億元股權(quán)受讓款完全支付給威創(chuàng)股份。

寶力重工是否具備履約能力？對(duì)于，威創(chuàng)股份方面回應(yīng)記者，公司董事會(huì)對(duì)此已經(jīng)做了充分的評(píng)估，認(rèn)為寶力重工具有一定的履約能力及付款能力，交易款項(xiàng)回收的或有風(fēng)險(xiǎn)較低。“我們公告也寫(xiě)了，我建議不要去猜。”

值得注意的還有，此次擬轉(zhuǎn)讓的子公司中，常青藤截至2023年一季度末尚對(duì)威創(chuàng)股份有其他應(yīng)付款1.1億元。威創(chuàng)股份表示，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已約定寶力重工承諾將在標(biāo)的公司工商變更手續(xù)完成前，及時(shí)協(xié)助標(biāo)的公司處理應(yīng)付公司的相關(guān)款項(xiàng)。

而7月26日，威創(chuàng)股份召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上，公司董事李昂對(duì)轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)議案投下反對(duì)票。李昂認(rèn)為，此次交易完成后，公司將被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形；常青藤評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為負(fù)，無(wú)法履行付款承諾的或有風(fēng)險(xiǎn)較高。

7月27日下午，威創(chuàng)股份董秘辦人士對(duì)此回應(yīng)稱，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正在協(xié)議階段，也沒(méi)有任何信息說(shuō)常青藤不能支付這筆款項(xiàng)，因此公司也不方便發(fā)表一些不負(fù)責(zé)任的言辭。“一切都按（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）協(xié)議來(lái)。”

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