每經熱評｜分拆上市失敗“包退款” 奧佳華莫為董事會輸送利益

每經評論員 杜恒峰

7月19日晚間，奧佳華（SZ002614，股價8.04元，市值50.13億元）公告，公司擬以不超過1.43億元自有資金回購智宏仁、智呼、鄒劍寒、李五令合計持有的呼博仕公司21.97%的股份。本次交易完成后，公司持有呼博仕的股份比例將由76%增至98%。由于智宏仁是奧佳華經營管理層及核心員工、業務骨干的持股平臺，智呼是呼博仕公司管理層及核心員工、業務骨干的持股平臺，鄒劍寒、李五令均為奧佳華實控人，鄒還擔任董事長、總經理，李擔任副董事長、常務副總經理，故這筆交易構成關聯交易。在6位關聯董事回避表決，僅有3名獨董投票的情況下，這一事項獲得董事會審議通過，且不需要提交股東大會審議。

與這次交易一同公布的，還有終止分拆呼博仕上市的事項。分拆上市非奧佳華不愿，而是不能。根據證監會《上市公司分拆規則（試行）》，最近三個會計年度扣除按權益享有的呼博仕的凈利潤后，奧佳華累計歸母凈利潤低于6億元，暫不滿足分拆上市條件。

上述兩個事項單獨看都合理，但同時發生就蹊蹺了。據2020年9月10日公告，奧佳華將對呼博仕進行增資，新進股東就是上述企業及兩位實控人，增資對價為1.22億元，增資目的是為了“推動呼博仕業務的快速發展，充分調動經營管理團隊和核心骨干的積極性，將員工利益與公司的經營業績相結合，吸引并留住優秀人才”等。

若分拆上市成功，按30倍市盈率估算，呼博仕市值在17億元左右，智宏仁等所持股份將增值至3.8億元。但分拆失敗，突擊入股者又如何退出？上市公司選擇照單回收，且“回購價”還有2100萬元的溢價。對此次回購，奧佳華的理由是“進一步加強對控股子公司的控制，提高決策效率，整合資源實現整體價值最大化，提升呼博仕的可持續發展能力和綜合競爭力”。

但這樣的理由顯得非常牽強。一則，僅3年時間，此前增資時所說的“調動核心骨干、留住人才”需求已不復存在了？二則，公司已經實現了對呼博仕的絕對控股（占76%股權），不存在任何控制權旁落的風險。三則，智呼的有限合伙人周宏曾擔任上市公司董事、副總經理，也是呼博仕的核心管理人員，從人事安排來看，也不存在決策效率不夠高的問題。

董事會開會決定分拆子公司上市，分拆之前董事會6名董事和兩位實控人或間接、或直接突擊入股子公司，6名董事和周宏這7人總計分走超過55%的增資份額（剩余份額由其他50多人占有），這背后真實的安排是怎樣的？如今分拆失敗又立即加價返還增資款，是上市公司真實需求還是變相利益輸送？在增資和回購兩次董事會上，針對兩個截然不同的理由，獨立董事是否對此進行過認真核查？

就上述問題，奧佳華董事會應當給投資者作更詳實的披露。