最多差了3000萬元！亞太實業近三份年報核心子公司財務數據與亞諾生物披露有較大差異

每經記者｜曾劍    每經編輯｜梁梟    

針對同一項資產，兩家公眾公司年報卻呈現出不同的財務數據，如此奇怪的一幕發生在了資本市場上。

《每日經濟新聞》記者注意到，A股上市公司亞太實業（SZ000691，股價4.19元，市值13.55億元）在2022年年報中披露的其控股子公司——滄州臨港亞諾化工有限公司（以下簡稱臨港化工）的總資產、凈資產、凈利潤數據，與新三板掛牌企業亞諾生物（NQ831730）2022年年報中披露的臨港化工的財務數據存在較大差異。再往前追溯，兩家公眾公司2020年年報、2021年年報披露的關于臨港化工的財務數據也都存在差異。

臨港化工是亞太實業核心子公司，上市公司主要收入和利潤均來源于臨港化工。值得一提的是，亞太實業、亞諾生物的年報均經過會計師事務所審計。“按理說，標的公司提供給股東的財務報表應該是一致的，沒有理由說對大小不同股東提供的會計報表不一致，以致披露出來的數據不一致。”知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕對記者表示。

兩公眾企業披露的同一資產財務數據存在差異

企查查信息顯示，臨港化工成立于2006年，注冊資本為1.2億元。截至目前，亞太實業持有臨港化工51%股權，為控股股東，亞諾生物持有臨港化工49%股權，為小股東。

據亞太實業2022年年報披露，臨港化工去年營業收入為5.48億元，凈利潤為3102.25萬元；截至報告期末，臨港化工的總資產為5.05億元，凈資產為3.54億元。而據亞諾生物2022年年報披露，臨港化工報告期營業收入為5.48億元，凈利潤為3523.18萬元；截至報告期末，臨港化工的總資產為4.77億元，凈資產為3.25億元。

對比來看，亞太實業披露的臨港化工營業收入數據與亞諾生物披露的完全一致，但凈利潤少了420.93萬元；同時，亞太實業披露的臨港化工總資產和凈資產數據分別比亞諾生物披露的數據多了2800萬元、2900萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，這樣的“差異”并非首次出現。

亞太實業2020年年報顯示，臨港化工當年營業收入為2.56億元，凈利潤為2734.81萬元；報告期末，臨港化工的總資產為5.29億元，凈資產為2.8億元。亞諾生物2020年年報顯示，臨港化工當年營業收入為5.03億元，凈利潤為6212.85萬元；報告期末，臨港化工的總資產為4.93億元，凈資產為2.42億元。

兩家公司2020年度披露的臨港化工營業收入和凈利潤數據有差異倒是可以理解。因為亞太實業于2020年6月中旬將臨港化工納入合并報表范圍，因此上市公司披露的臨港化工營業收入和凈利潤數據應該是合并日至報告期末的數據。不過，臨港化工截至2020年年末的總資產和凈資產數據仍在兩家公司的年報中存在數千萬元的差異。

在2021年年報中，亞太實業披露臨港化工營業收入為5.22億元，凈利潤為5476.89萬元；報告期末，臨港化工的總資產為5.35億元，凈資產為3.34億元。而據亞諾生物2021年年報披露，臨港化工營業收入為5.22億元，凈利潤為5943.31萬元；截至報告期末，臨港化工總資產為5.03億元，凈資產為3.02億元。顯然，除了營業收入數據一致外，兩家公司披露的臨港化工其他財務數據都有差異，總資產數據差異超過3000萬元。

財會專家：數據應該一致

對于上述情況，《每日經濟新聞》記者5月12日下午致電亞太實業。公司方面表示，臨港化工是上市公司的控股子公司，在上市公司并表。她表示，亞太實業披露的數據肯定是經過會計師事務所審計的，“他們（亞諾生物）有他們的審計事務所，我們也有我們的審計事務所，而且利安達也是大所。”

記者注意到，亞太實業2020年～2022年年報的審計機構均為利安達會計師事務所（特殊普通合伙）。而亞諾生物2020年～2022年年報的審計機構均為中喜會計師事務所（特殊普通合伙）。

該人士強調稱，現在對上市公司的審計是很嚴格的，上市公司在財務這一塊肯定不會去做造假的。在她看來，數據還是應該以作為控股股東的亞太實業披露的數據為準。不過，該人士同時也稱，亞諾生物的數據也應該會同上市公司這邊溝通后再披露的，自己會去同亞諾生物溝通了解（數據為什么存在差異）。

記者隨后致電了亞諾生物，亞諾生物方面開始有些疑惑：“沒有（數據不一致）吧。”在記者講述了相關情況后，該人士表示：“不是一個（會計師事務）所審的，具體情況我也不清楚，你得問一下亞太實業。”

“（數據）應該是一樣的，誰知道他們（亞太實業）怎么披露的？”亞諾生物的人士也有些困惑。

劉志耕對記者表示：“按理說，標的公司提供給股東的財務報表應該是一致的，沒有理由說對大小不同股東提供的會計報表不一致，以致披露出來的數據不一致。”

在劉志耕看來，導致不一致的原因也可能是合并方根據自身對數據的需要進行的，如為了留有余地，或因為已經達到了業績指標等，從而對被合并方應該合并的利潤不全部合并。當然，這只是猜測，也可能存在其他原因。

亞太實業面臨失去核心資產的風險

臨港化工曾為亞諾生物全資子公司。2020年度，亞太實業發布重大資產購買報告書（草案），宣布以現金方式收購亞諾生物所持臨港化工51%股權。經評估，臨港化工全部股權價值為5.7億元，臨港化工51%股權的交易價格為2.907億元。

臨港化工主要從事精細化工產品中的醫藥中間體、農藥中間體的研發、生產和銷售。對于并購臨港化工，亞太實業當時稱，自己的地產業務發展平平，持續經營能力存在不確定性，交易可以增加精細化工業務，增強公司持續盈利能力。

據亞太實業披露，彼時，雒啟珂、劉曉民、李真（三人為亞諾生物實際控制人）向亞太實業承諾，臨港化工2020年度、2021年度和2022年度合計凈利潤不得低于1.6億元。若臨港化工累計實現的業績達標率達到90%，則業績承諾方不需要進行業績補償。最終，臨港化工在業績承諾期內的業績完成率為95.06%。

值得一提的是，上市公司如今面臨著失去臨港化工控股權的風險。

按照相關方約定，亞太實業應于2022年度審計報告出具后的10個工作日內支付第四期股權轉讓款8721萬元；若公司應付而尚未付款總額達到交易總價款的20%的狀態持續達20日或非持續但累計達40日時，公司應向亞諾生物支付交易總價款的5‰作為違約金，同時亞諾生物有權要求公司將未付款部分對應的臨港化工部分股權（15.3%）過戶給亞諾生物。

截至今年一季度末，亞太實業貨幣資金余額只有3255.32萬元。由于亞太實業母公司無實際經營業務，主要收入和利潤均來源于臨港化工。如果失去臨港化工控制權，對上市公司的業績影響實在太大。

對此，亞太實業在回復深交所關注函時表示，公司正在與亞諾生物協商溝通第四期款項延期支付事項，同時公司也在積極采取措施，盡快籌措資金，籌措方式包括但不限于上市公司融資、引入戰略投資者、尋找并購資金及取得大股東支持等。

“根據公司目前經營情況，公司上述款項支付確實存在重大不確定性，公司存在可能喪失臨港化工的控制權及失去主營業務的風險，可能導致公司不再具有持續經營能力。”亞太實業說道。

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