中國存托憑證上市及交易框架來了！滬深交易所發(fā)布《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》 業(yè)內：中歐資本市場雙向開放迎重要支點

每經記者 王海慜    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源： 攝圖網_400644991

今日晚間，滬深交易所聯(lián)手發(fā)布了《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）。

近期，證監(jiān)會正式發(fā)布《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)定》），擴大了適用范圍，東向納入符合條件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德國；并對中國存托憑證引入融資功能作出安排。

《暫行辦法》是滬深交易所專門規(guī)范互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的基本業(yè)務規(guī)則，根據《監(jiān)管規(guī)定》要求和“滬倫通”運行經驗，就中國存托憑證引入融資功能、優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管和信息披露要求、設置跨境轉換機制、完善投資者保護等內容作出了針對性、適應性安排。

就今天《暫行辦法》出臺的背景和意義，復旦大學金融研究院教授張宗新今晚接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，在中概股面臨美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的審計標準檢驗與存在“退市風險”的背景下，互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務政策的推出具有特別的意義。

滬深交易所發(fā)布《暫行辦法》

今日晚間，滬深交易所聯(lián)手發(fā)布了《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》和相關跨境轉換、做市業(yè)務的配套指引。

圖片來源：滬深交易所官網

就《暫行辦法》的起草背景和規(guī)則定位，深交所表示，近期，監(jiān)會正式發(fā)布《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》，擴大了適用范圍，東向納入符合條件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德國；對中國存托憑證引入融資功能作出安排，調整優(yōu)化財務信息、內控、年報及權益變動披露要求。

深交所指出，《暫行辦法》是交易所專門規(guī)范互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的基本業(yè)務規(guī)則，根據《監(jiān)管規(guī)定》要求和“滬倫通”運行經驗，就中國存托憑證引入融資功能、優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管和信息披露要求、設置跨境轉換機制、完善投資者保護等內容作出針對性、適應性安排。

中國存托憑證的上市、交易制度

《暫行辦法》的有關規(guī)定涉及了中國存托憑證的上市、持續(xù)監(jiān)管、信息披露、交易、跨境轉換等各項業(yè)務環(huán)節(jié)。

A、中國存托憑證的上市條件

《暫行辦法》規(guī)定境外發(fā)行人申請中國存托憑證首次在交易所上市，應當符合下列條件：

（一）符合《證券法》《存托憑證管理辦法》規(guī)定的中國存托憑證公開發(fā)行條件，并經中國證監(jiān)會行政許可公開發(fā)行中國存托憑證；

（二）發(fā)行申請日前120個交易日按基礎股票收盤價計算的境外發(fā)行人平均市值不低于人民幣200億元（根據發(fā)行申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）；

（三）在境外證券交易所上市滿3年及中國證監(jiān)會與境外證券監(jiān)管機構根據境外基礎股票上市地市場分層情況約定的其他上市年限條件；

（四）申請上市的中國存托憑證數量不少于5000萬份且對應的基礎股票市值不少于人民幣5億元（根據基礎股票最近收盤價及上市申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）。

B、中國存托憑證的交易制度

《暫行辦法》對中國存托憑證價格漲跌幅限制做出適應性安排，在競價交易制度下引入競爭性做市商的混合交易制度，并參照國際慣例引入存托憑證與基礎股票的跨境轉換機制。

具體而言，中國存托憑證的主要交易制度包括：

1、中國存托憑證在交易所上市交易，以人民幣為計價貨幣，計價單位為“每份中國存托憑證價格”，申報價格最小變動單位為人民幣0.01元。

2、通過競價交易買賣中國存托憑證的，申報數量應當為100份或者其整數倍，單筆申報最大數量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應當一次性申報賣出。

3、投資者當日買入的中國存托憑證，當日不得賣出，交易所另有規(guī)定的除外。

4、交易所對中國存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%，本辦法另有規(guī)定的除外。交易所全天休市達到或者超過7個自然日的，其后首個交易日的漲跌幅比例為20%。

5、中國存托憑證交易實行競價和做市混合交易制度。符合條件的會員可以向交易所申請為中國存托憑證提供做市服務。

C、投資者適當性管理制度

在交易方面，中國存托憑證實行投資者適當性管理制度。根據《暫行辦法》規(guī)定，個人投資者參與中國存托憑證交易，應當符合下列條件：

（一）申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券交易融入的資金和證券）；

（二）參與證券交易24個月以上；

（三）不存在嚴重的不良誠信記錄；

（四）不存在境內法律、交易所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定的禁止或者限制參與證券交易的情形。

D、增加終止上市條款

《暫行辦法》增加了終止上市條款，并按主動和強制終止上市分類做出安排。

關于強制終止上市，《暫行辦法》規(guī)定，出現(xiàn)下列情形之一的，由交易所決定終止境外發(fā)行人中國存托憑證在交易所上市：

（一）境外發(fā)行人基礎股票被境外監(jiān)管機構或者境外證券交易所終止上市；

（二）境外發(fā)行人因其中國存托憑證的信息披露方面存在重大缺陷，被交易所要求限期改正但境外發(fā)行人未在規(guī)定期限內改正，此后境外發(fā)行人自前述期限屆滿2個月內仍未改正；

（三）境外發(fā)行人公開發(fā)行中國存托憑證申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效；

（四）交易所根據境外發(fā)行人違法行為的事實、性質、情節(jié)及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

值得注意的是，《暫行辦法》規(guī)定，境外發(fā)行人基礎股票根據境外證券交易所有關規(guī)定，被實施暫停上市的，或者被實施暫停上市后又恢復上市的，交易所相應地對其中國存托憑證實施停止交易或者恢復交易。

除了上述對中國存托憑證的有關規(guī)定外，《暫行辦法》還對符合條件的在滬深交易所上市的境內上市公司在境外發(fā)行存托憑證（全球存托憑證、GDR）并在境外證券交易所上市的相關事項作出了規(guī)定。

《暫行辦法》出臺的意義

事實上，中國存托憑證（CDR）在A股市場已不是新鮮事物。

2020年10月，A股迎來首例CDR的網上網下發(fā)行。發(fā)行方為科創(chuàng)板企業(yè)九號公司，該公司發(fā)行不超過704.09萬股A類普通股股票，作為發(fā)行CDR的基礎股票，占CDR發(fā)行后公司總股本的比例不低于10%，基礎股票與CDR之間的轉換比例按照1股/10份CDR的比例進行轉換。

對于今天《暫行辦法》出臺的背景和意義，復旦大學金融研究院教授張宗新今日晚間接受記者采訪時表示：“在中概股面臨美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的審計標準檢驗與存在‘退市風險’的背景下，互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務政策的推出具有特別的意義。滬深交易所發(fā)布境內交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務規(guī)則，是我國資本市場雙向開放與提升國際化水平的重要舉措。近日，三一重工、國軒高科、杉杉股份、樂普醫(yī)療等上市公司相繼發(fā)布公告，擬境外發(fā)行全球存托憑證（GDR）并在境外證券交易所上市，境內上市企業(yè)探索發(fā)行多元的GDR方式，不但拓展了傳統(tǒng)的境外上市融資渠道，而且大大推動了中歐資本市場合作的廣度和深度。”

張宗新進一步指出：“上交所推出的互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務，包括境外證券交易所上市的境外基礎證券發(fā)行人在境內公開發(fā)行中國存托憑證（CDR）以及上交所公司在境外發(fā)行上市的全球存托憑證（GDR），這是上交所持續(xù)優(yōu)化境內外證券市場互聯(lián)互通的重要機制，是上交所推動國際化戰(zhàn)略并提升上海全球資產配置中心競爭力的重要體現(xiàn)。”

另外，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新今晚也向記者表示，《暫行辦法》的出臺是向歐洲拓展資本市場雙向開放的一個重要支點，“無論是中英之間，還是中德之間，存托憑證的互聯(lián)互通其實是架設了聯(lián)通中歐投資市場的渠道，有利于中歐之間的資本往來，資本市場的合作，以及中歐投資者互惠共享對方市場、企業(yè)的發(fā)展成果。”