中聯(lián)重科擬“A吃A”入主路暢科技 后者業(yè)績(jī)連年下降、董監(jiān)高多次減持

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（2月7日）晚間，中聯(lián)重科（000157，SZ）及路暢科技（002813，SZ）相繼發(fā)布公告，中聯(lián)重科擬受讓路暢科技控股股東、實(shí)際控制人郭秀梅持有的路暢科技3598.8萬(wàn)股股份（占路暢科技總股本的29.99%），每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.67元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為7.8億元，且后續(xù)還將發(fā)起部分要約收購(gòu)，最終達(dá)到持股比例不低于48.82%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，路暢科技于2016年上市，2019年董監(jiān)高首發(fā)限售股解禁后，其董監(jiān)高等股東們頻頻減持。1月7日，路暢科技多位股東、高管披露了新一輪的減持計(jì)劃。

路暢科技2015年～2019年?duì)I收規(guī)模在7億元～8億元之間浮動(dòng)，而其扣非歸母凈利潤(rùn)則從2018年起連續(xù)為負(fù)。最新業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，路暢科技2021年度營(yíng)收約為4億元～4.2億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)500萬(wàn)元～750萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)則預(yù)計(jì)虧損50萬(wàn)元～350萬(wàn)元。

“A吃A”將分三步走

農(nóng)歷虎年春節(jié)后的第一個(gè)工作日，路暢科技的投資者們等來(lái)了公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的確切消息，中聯(lián)重科的股東們也收獲了公司擬拿下另一家A股上市公司控制權(quán)的“開(kāi)工利是”。

根據(jù)公告，2月7日，中聯(lián)重科與郭秀梅（作為轉(zhuǎn)讓方）及朱書(shū)成（系郭秀梅配偶，與郭秀梅共同作為承諾方）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者綜合整理，中聯(lián)重科入主路暢科技的計(jì)劃主要分三步走：

一、中聯(lián)重科受讓郭秀梅持有的路暢科技3598.80萬(wàn)股股份（占路暢科技總股本的29.99%），根據(jù)公告，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.67元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為7.8億元。

二、作為路暢科技目前控股股東、實(shí)控人的郭秀梅，于2月7日出具《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》，承諾在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后將放棄其所持全部剩余股份（4299.97萬(wàn)股，持股比例35.83%）的表決權(quán)。

三、后續(xù)，中聯(lián)重科將向路暢科技全體股東發(fā)起部分要約，擬收購(gòu)股份的比例不低于路暢科技總股本的18.83%，承諾方將根據(jù)中聯(lián)重科的要求積極提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事會(huì)就要約收購(gòu)出具致全體股東的報(bào)告書(shū)并在公司董事會(huì)上對(duì)該議案投贊成票、接受中聯(lián)重科發(fā)出的要約邀請(qǐng)等），以確保中聯(lián)重科在要約收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟械穆窌晨萍脊煞荼壤簧儆?8.82%。

其中，在上述一、二步驟完成后，中聯(lián)重科將成為路暢科技單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，即成為后者的控股股東；同時(shí)，由于中聯(lián)重科無(wú)實(shí)際控制人，路暢科技也將變更為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

根據(jù)公告，截至2月7日，郭秀梅持有路暢科技7898.77萬(wàn)股股份，持股比例為65.82%。中聯(lián)重科表示，收購(gòu)有助于未來(lái)發(fā)揮公司與路暢科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升交易雙方的業(yè)務(wù)拓展能力和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

業(yè)績(jī)承諾：子公司3年盈利7500萬(wàn)元

根據(jù)公告介紹，路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，同時(shí)還投入研發(fā)了智能駕駛和無(wú)人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產(chǎn)品，并投入和開(kāi)展了冶金廢渣超細(xì)粉業(yè)務(wù)。

據(jù)路暢科技2021年半年報(bào)披露，公司車載導(dǎo)航、汽車周邊產(chǎn)品營(yíng)收占比合計(jì)約為40.67%，礦渣微粉營(yíng)收占比達(dá)到54.95%。礦渣微粉已成路暢科技的業(yè)績(jī)支撐。

路暢科技此前介紹，礦渣微粉是水泥和混凝土的優(yōu)質(zhì)摻合料，是一種新型的綠色建筑材料。路暢科技體系內(nèi)生產(chǎn)并銷售該產(chǎn)品的企業(yè)是其全資子公司南陽(yáng)暢豐新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱南陽(yáng)暢豐）。在此次與中聯(lián)重科的交易中，業(yè)績(jī)承諾也將以南陽(yáng)暢豐作為考核對(duì)象。

根據(jù)公告，南陽(yáng)暢豐在2022年度、2023年度和2024年度（即“業(yè)績(jī)考核期”）每一年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)總額應(yīng)不低于2500萬(wàn)元。若不達(dá)標(biāo)，將有對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案。

記者還注意到，公告中還提到，各方承諾，在業(yè)績(jī)考核期內(nèi)每一年度，將盡最大努力促使路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)取得如下成績(jī)：經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入總額不低于1.5億元，且經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)總額不低于路暢科技2021年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司凈利潤(rùn)總額。

根據(jù)路暢科技1月20日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，其2021年預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為盈利500萬(wàn)元～750萬(wàn)元；此外，根據(jù)路暢科技此前回復(fù)交易所2020年報(bào)問(wèn)詢函，2019及2020年度，南陽(yáng)暢豐銷售礦渣微粉實(shí)現(xiàn)收入分別0.78億元及1.8億元。

路暢科技股東、高管頻頻減持

近年來(lái)，路暢科技業(yè)績(jī)可謂“每況愈下”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2012年～2014年，路暢科技營(yíng)收規(guī)模均在9億元以上；2015年～2019年，公司營(yíng)收規(guī)模保持在7.7億元上下浮動(dòng)；2020年下滑至4.93億元。與此同時(shí)，公司歸母凈利潤(rùn)也在2015年起遭遇連續(xù)下滑，由盈利4631.51萬(wàn)元（2015年）連續(xù)下滑至虧損3.52億元（2019年），且其扣非后歸母凈利潤(rùn)在近3年（2018年～2020年）均為負(fù)數(shù)。

另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至2021年三季度末，路暢科技前十大股東均為個(gè)人。除郭秀梅（持股比例65.82%）外，董事長(zhǎng)張宗濤持股比例為1.2%，此外，董事彭楠、監(jiān)事會(huì)主席陳守峰、高級(jí)管理人員朱玉光、胡錦敏（歷任）、廖曉強(qiáng)（歷任）進(jìn)入前十大股東名單，但持股比例均不足1%。

實(shí)際上，前十大股東都是個(gè)人的情況此前也引發(fā)投資者關(guān)注。在2021深圳上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日活動(dòng)中，有投資者就留言詢問(wèn)：“十大股東為什么都是個(gè)人，沒(méi)有引進(jìn)有實(shí)力的戰(zhàn)投呢？”當(dāng)時(shí)，路暢科技僅回復(fù)稱：“十大股東名冊(cè)隨著股份持有人持有股份的變化在變化。”

在業(yè)績(jī)不如意的這些年里，路暢科技董監(jiān)高等人員還頻頻減持公司股票。

根據(jù)深交所官網(wǎng)披露的董監(jiān)高及相關(guān)人員股份變動(dòng)，彭楠、陳守峰、朱玉光、胡錦敏等自2019年10月首發(fā)限售股解禁上市流通至今，均有多次減持歷史。

1月7日，張宗濤、陳守峰、朱玉光等人再次提交了預(yù)披露計(jì)劃，計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)減持。

圖片來(lái)源：路暢科技公告截圖

據(jù)了解，中聯(lián)重科及路暢科技均在公告中提及，本次交易完成后，中聯(lián)重科將充分利用自身運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步優(yōu)化路暢科技法人治理結(jié)構(gòu)，提高路暢科技的經(jīng)營(yíng)及管理效率，促進(jìn)路暢科技持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。同時(shí)，交易不以終止路暢科技的上市地位為目的。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝（資料圖）