每經熱評｜IPO“一撤了之”漏洞將被有效封堵

每經評論員 熊錦秋

近日證監會發布《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》（以下簡稱《意見》），對強化注冊制下證券公司投行業務監管，提出了一系列工作舉措。筆者認為，《意見》通過綜合施策、標本兼治，將有力推動證券公司提高執業質量。

此前市場各方對“一查就撤”現象反應強烈，認為部分發行人及其中介機構做賊心虛，申報材料可能存在問題甚至造假，對此應該順藤摸瓜嚴查整治。而按今年初《首發企業現場檢查規定》，現場對象確定后，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。當然，如果發現存在相關明確線索的，仍然應當依法依規予以處理。只是若不進行現場檢查，要發現違法違規線索可能并不容易，起碼這里面存在漏洞可鉆，最終發行人及其中介機構可能“一撤了之”，毫發無傷。

《意見》的一個亮點，就是對上述漏洞進行封堵。《意見》第10條明確規定，進一步擴大現場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現場檢查或督導通知后撤回的項目，證監會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”行為。不過，“核查”的具體內容等到底包括哪些方面目前還不清晰，或有待進一步明確。

從此前相關文件來看，證監會、交易所現場檢查的方式，包括核查中介機構工作底稿；交易所的現場督導，包括對保薦人以及相關證券服務機構執業質量進行核查等。因此，《意見》所指的“核查”，或許相比現場檢查、現場督導的程序和內容稍微簡單一些。

《意見》第5條提出“適時修改完善IPO現場檢查規定、現場督導指引等，進一步明確檢查督導標準”。對此，筆者建議，或許還需要對證監會以及交易所的“核查”程序、方式、內容、標準予以明確。而且這種核查，要有一定的力度，要能夠將可能存在的、比較大的信披問題及時揪出來。

即便“核查”相比現場檢查可能簡單一些，但也可以預見，《意見》實施之后，“一撤了之”將很難繼續上演。一方面《意見》提出“擴大現場檢查面”使得申報項目更容易被抽中，另一方面抽中之后即便撤單，也將被證監會和交易所“核查”，其中若存在信披問題，將由此承擔法律責任。

對于各中介機構應該承擔什么法律責任，《意見》第7條明確了中介機構的責任邊界——證券公司對其他中介機構的專業意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“前后重大矛盾”等特殊情形進行調查、復核，對未引用其他中介機構專業意見的內容依法承擔責任；證券公司應當復核但未復核，或復核工作未全面到位的，依法承擔責任。簡單概括，會計師事務所對出具的專業意見承擔法律責任，證券公司對注冊申請文件等承擔全面核查驗證責任，對會計師事務所等專業意見中的重大差錯、負有查錯糾錯職責。

要實施好注冊制，關鍵是各類市場主體歸位盡責，而只有明確責任，對背棄責任行為強化問責追責，才能倒逼證券公司等中介機構歸位盡責，從而為穩步推進全市場注冊制改革創造基礎條件。