能輝科技IPO背后：安翰科技實控人“搭車”，分包項目合規性或存瑕疵

每經記者 王琳    每經編輯 梁梟    

2018年主動撤回上市申請的上海能輝科技股份有限公司（以下簡稱能輝科技）在2020年再度重啟IPO之路，并于近日回復了深交所的問詢函。

值得一提的是，能輝科技IPO之前存在一份關于上市的對賭協議。《每日經濟新聞》記者注意到，對賭協議的對方之一，背后正是2019年上市科創板失敗的安翰科技的實控人及大股東。

2020年以來，能輝科技所處的光伏行業獲得資本青睞。不過，能輝科技在行業內的競爭力幾何，或仍待更多證明。而更為重要的是，能輝科技的諸多項目以分包形式進行建設，有分包項目在合規性上或存在著瑕疵。

安翰科技實控人“搭車”

2002年，彼時36歲的羅傳奎離開待了7年的浙江省電力設計研究院，來到山東三融環保工程有限公司（以下簡稱三融環保），任職副總經理。在這里，羅傳奎遇到溫鵬飛、張健丁，三人后來在2009年共同創立了能輝科技。

2016年，能輝科技引入濟南晟興、濟南晟澤、寧波尚融、杭州誠合和緣、北京中融、嘉興一聞6家機構投資者，共同增資約1億元。

而這筆投資背后，存在一項“對賭”協議，即能輝科技需在2016年末前向證監會申報IPO材料，在2019年末前取得IPO發行文件。

2017年年末，能輝科技遞交了招股書。在該版招股書中，能輝科技僅披露增資事項，但并未披露上述“對賭”協議。

能輝科技“對賭”失敗后，寧波尚融、杭州誠合和緣、嘉興一聞將持有的全部或部分能輝科技股份轉讓。剩余4家機構投資者，則將原有的“對賭”期限進行了延長。目前，濟南晟興、濟南晟澤、嘉興一聞、北京中融分別持有能輝科技3.02%、3.02%、0.86%、1.51%的股份。

截至招股書簽署日能輝科技的股權結構

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

其中，濟南晟興和濟南晟澤的基金管理人同為濟南同晟股權投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱濟南同晟）。因此，濟南晟興和濟南晟澤共同構成能輝科技持股5%以上的大股東。

事實上，濟南晟興和濟南晟澤來頭不小。

啟信寶信息顯示，山東黃金集團有限公司旗下的全資子公司山東黃金創業投資有限公司（以下簡稱黃金創投）為濟南晟興和濟南晟澤的第一大單一股東，分別持股28.37%和65.86%，進而借此間接持有能輝科技2.85%的股份。

濟南晟澤股權結構 圖片來源：啟信寶截圖

黃金創投在創投圈頗有名聲，其持股的濟南晟興和濟南晟豐還參股安翰科技，分別持股3.14%和0.84%。而安翰科技的實控人之一吉朋松，以及大股東姜進和郭魯偉，也正是濟南同晟的股東，共同持股100%。

郭魯偉還曾任三融環保的控股股東三融集團董事兼總經濟師，算是羅傳奎的一個“老故人”。

2019年，由于身陷“專利糾紛”，安翰科技主動撤回科創板上市申請，一度引發市場熱議。2020年6月，安翰科技IPO的兩位保薦人，也因“職責履行不到位”而被上交所予以監管警示。

由此來看，折戟安翰科技的吉朋松、姜進、郭魯偉三人，正欲通過能輝科技叩開A股市場的大門。

能輝科技的項目分包是否合規？

可以看出，近年來，被資本“相中”的能輝科技，早已將上市作為自身發展的重要目標。不過，在能輝科技的業務運營過程中，或許存在瑕疵。

首先來看下能輝科技的商業模式。根據招股書（申報稿），能輝科技主業為光伏電站系統集成以及電站運營等。報告期內，光伏電站系統集成業務的營收占比達90%左右。

能輝科技的光伏電站系統集成業務，主要分為工程總承包和施工總承包兩種模式，而在整個工程建設中，能輝科技往往也會采用分包形式進行建設。

能輝科技在回復深交所問詢時表示，發行人在報告期內施工分包不存在轉包、違法分包情形。

不過，記者注意到，以貴州省第一個農光互補光伏電站項目——能輝科技所謂的“標桿性項目”——威寧縣么站60MWp農業光伏電站項目來說，貴州省威寧縣人民法院2019年11月出具的一份裁判書顯示，能輝科技將該光伏電站的光伏系統安裝工程承包給了廣元市大亨勞務有限公司（以下簡稱大亨公司）。

如大亨公司的名字所示，這只是一家勞務公司，業務包括一些工程項目的勞務分包，但其并沒有相關施工總承包資質，或是對應的建筑業企業施工資質。

裁判書同時顯示：“2017年5月，能輝公司（即能輝科技）因上市需要，不能直接對接勞務公司，浩騰公司遂與大亨公司簽訂《勞務用工合同》，合同價為470萬元。”也就是說，能輝科技通過由浩騰公司與大亨公司簽署相關合同，由能輝科技直接向大亨公司支付合同款，以掩蓋相關違規行為。

圖片來源：中國裁判文書網截圖

而隨后，大亨公司還將上述光伏系統安裝工程轉包給了5名自然人。這無疑與能輝科技向深交所的陳述相悖，似乎也違反了相關法律法規。

根據《建筑法》第二十九條和《合同法》第二百七十二條的相關規定，建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發包給具有相應資質條件的分包單位；但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經建設單位認可。施工總承包的，建筑工程主體結構的施工必須由總承包單位自行完成。禁止總承包單位將工程分包給不具備相應資質條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包?！督ㄖこ淌┕ぐl包與承包違法行為認定查處管理辦法》第十二條也規定，承包單位將其承包的工程分包給個人的，屬于違法分包。

對此，能輝科技作何解釋？今日（1月11日），《每日經濟新聞》記者多次致電能輝科技，不過電話未能接通。

能輝科技自身實力如何？

2020年，以隆基股份（601012，SH）、陽光電源（300274，SZ）為代表的光伏板塊，成為A股市場股價表現最好的板塊之一。因此，能輝科技所處賽道十分為市場看好。

行業雖好，能輝科技在業內的競爭力又如何？

首先，能輝科技的業務集中度較高。報告期內，能輝科技對貴州和廣東區域的銷售額之和占比分別為76.14%、71.62%、95.18%和93.86%，區域集中度較高；其對前五名客戶的銷售額占比分別為90.78%、90.56%、95.32%和94.07%，客戶集中度也較高。

報告期內，能輝科技的主營業務毛利率分別為22.82%、17.30%、27.08%和25.32%，如果單看主營的光伏電站系統集成業務，毛利率則分別為18.08%、12.80%、23.75%和21.31%。而能輝科技同行業可比上市公司毛利率的平均值分別為28.86%、28.39%、31.64%和31.44%，較能輝科技高出不少。

能輝科技也在招股書中坦承，其在開拓某些新市場的時候，對初期項目會適當降低報價，該類項目毛利率相對較低。

那么，能輝科技的科研實力如何？

報告期內，能輝科技的研發投入分別為1066.40萬元、961.12萬元、1120.88萬元和271.23萬元，占營業收入的比重分別為4.14%、2.83%、2.92%和5.88%。其中職工薪酬在研發投入中的占比自2018年開始均超過80%，分別達81.48%、86.47%和87.33%。

從研發成果來看，截至招股書簽署日，能輝科技及子公司共擁有16項計算機軟件著作權、23項商標權、10項發明專利、76項實用新型專利。

記者注意到，在能輝科技10項發明專利中，有5項發明專利為2019年后原始取得，均與垃圾熱解氣化技術相關。而剩余5項發明專利，均為2013年受讓所得的與儲能相關的專利。

封面圖片來源：攝圖網