股東私刻公章一案迎來終審判決 奧特佳不承擔連帶擔保責(zé)任

每經(jīng)記者 宗旭    每經(jīng)編輯 魏官紅    

12月30日晚間，奧特佳（002239，SZ）發(fā)布公告稱，收到江蘇省高級人民法院終審民事判決書。法院對此前奧特佳大股東私刻公章為自己進行擔保一案進行終審判決，奧特佳將不承擔對王進飛債務(wù)的連帶擔保責(zé)任。

對于此判決結(jié)果，奧特佳稱，公司于2019年初計提3.09億元預(yù)計負債，由于公司不負所謂擔保責(zé)任，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，上述計提的預(yù)計負債應(yīng)當在2019年予以沖回，從而對當期損益構(gòu)成積極影響。

此外，奧特佳還對王進飛私刻公司公章一事披露了更多的內(nèi)容。據(jù)奧特佳介紹，王進飛私刻公章問題將奧特佳牽涉其中的訴訟共8起，目前已有5起了結(jié)，對于這5起訴訟，奧特佳均不承擔法律責(zé)任。其余3起案件，涉及債務(wù)本金金額合計約2.94億元，分別由南通市中級人民法院、南通市通州區(qū)人民法院和蕪湖市鏡湖區(qū)人民法院審理。上述3起案件均已開庭，目前無判決結(jié)果。

回顧此次案件，系奧特佳股東王進飛等人簽署借款合同向劉斌借款而起。

2014年，劉斌與王進飛等人簽署借款合同，王進飛等向劉斌借款5000萬美元，后經(jīng)協(xié)商，約定王進飛單獨承擔3000萬美元債務(wù)及利息。后因王進飛無力償債，劉斌與王進飛達成補充協(xié)議，約定由王進飛的多位親屬及其私人企業(yè)等為其上述債務(wù)承擔連帶擔保責(zé)任。王進飛在公司不知情的情況下私刻公章，將奧特佳列為擔保人。其后，王進飛仍無力還款，劉斌于2018年8月將王進飛及各擔保方起訴至法院。

南通市中院于今年3月作出一審判決，判令奧特佳承擔擔保義務(wù)，應(yīng)履行連帶清償責(zé)任，奧特佳不服，上訴至江蘇省高級人民法院。

江蘇省高級人民法院認為，王進飛私刻并在《美元補充協(xié)議》上加蓋奧特佳公司擔保章的行為既非職務(wù)行為，也未獲得奧特佳公司的授權(quán)，屬于其個人私下行為，系無權(quán)行為。另外，劉斌未盡到相對人審慎審查的注意義務(wù)。因此，奧特佳的擔保行為不成立，不應(yīng)承擔本案的保證責(zé)任。

因為此事，今年6月，王進飛和江蘇帝奧控股集團股份有限公司（以下簡稱江蘇帝奧）被深交所公開譴責(zé)，王進飛和江蘇帝奧是奧特佳持股5%以上的股東，且兩者為一致行動人。他們持有的部分奧特佳股份被司法輪候凍結(jié)，合計被輪候凍結(jié)9.9億股。王進飛目前系公司第一大股東(但不是公司控股股東，也不是實際控制人)，如果其被輪候凍結(jié)的股份被法院以司法拍賣、強制劃轉(zhuǎn)等形式處置，可能引發(fā)其第一大股東身份的變化。

實際上，江蘇帝奧所持有的奧特佳5504萬股股份已于12月12日至12月13日在阿里司法拍賣平臺上進行公開拍賣，不過此次拍賣因無人出價而流拍。