15項問答理清科創板運行“脈絡”，證監會擬推兩項重要制度震懾欺詐發行！

每經記者 王海慜    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

自6月13日在上海正式宣布開板之后，科創板的最終落地開始提速。本周科創板第一股華興源創完成了IPO發行，得到了網上、網下投資者的積極申購，下周還有多只科創板新股將完成發行。

今日下午，證監會發布了《證監會有關負責人就設立科創板并試點注冊制有關問題答記者問》（以下簡稱《答記者問》），就如何理解科創板注冊制、科創板市場化的發行制度設計、科創板特有的交易制度安排、科創板嚴格的退市制度、科創板如何考慮投資者民事權益救濟安排等15個市場關切的話題，向市場做出了權威解答。

值得注意的是，在《答記者問》的第十五個也是最后一個問答中，證監會指出，為了幫助投資者依法維護自身權益，將在科創板建立責令購回制度。目前，初步考慮對科創板發行人存在欺詐發行行為并已經發行上市的，可以責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發行的股票。此外，證監會還表示將推動建立證券集體訴訟制度。

科創板注冊制仍需要一定把關

科創板的核心內涵在于試點注冊制。近日在光大證券舉辦的一場論壇中，上海證券交易所發行上市中心總經理魏剛對于科創板及試點注冊制的主要制度設計向記者做了介紹。對于科創板的內涵，他打了個形象的比喻：科創板是“試驗田”，里面種的莊稼是“注冊制”。而注冊制的核心可以概括為三個構建，第一個構建為建立以信息披露為核心的發行上市制度，第二個構建為壓實中介機構的責任，第三個構建為制度建設創新。

而今日在證監會發表的《答記者問》中也首先談到了應該如何理解科創板注冊制。證監會表示，注冊制是一種不同于審批制、核準制的證券發行監管制度，它的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。

證監會指出，科創板試點注冊制借鑒境外成熟市場的有關做法，將注冊條件優化、精簡為底線性、原則性要求，實現了審核標準、審核程序和問詢回復的全過程公開，體現了注冊制以信息披露為核心，讓投資者進行價值判斷的基本特征與總體方向。按照科創板注冊制的要求，發行人是信息披露第一責任人。科創板股票發行的價格、規模、節奏主要通過市場化的方式，由發行人、保薦人、承銷商、機構投資者等市場參與主體通過詢價、定價、配售等市場機制加以確定，監管部門不設任何行政性限制。

截至今日，據上交所網站披露，除了已經注冊生效的6家科創板企業外，還有25家企業的科創板上市申請通過了上交所上市委會議的通過，其中有17家企業已經提交了注冊申請。截至目前，科創板企業上市申請審核的過會率為100%，這樣明顯快于主板的審核速度和高于主板的過會率令市場印象深刻。

不過證監會也表示，考慮到我國證券市場發展時間比較短，基礎制度和市場機制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機制等還不完善，科創板注冊制仍然需要負責股票發行注冊審核的部門提出一些實質性要求，并發揮一定的把關作用。一是基于科創板定位，對發行申請人的行業類別和產業方向提出要求。二是對于明顯不符合科創板定位、基本發行條件的企業，證券交易所可以作出終止發行上市審核決定。三是證監會在證券交易所審核同意的基礎上，對發行審核工作以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定作出判斷，對于不符合規定的可以不予注冊。

前5日臨時停牌機制和“價格籠子”

雖然總體上，科創板股票交易制度與A股其他板塊相同，但也有諸如“新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此后漲跌幅限制設定為20%”“單筆申報數量應當不小于200股”“引入盤后固定價格交易方式”等更為市場化的交易制度設計。

此外，根據證監會今日的《答記者問》，還有以下這兩項科創板特有的交易制度安排值得270多萬科創板投資者積極關注:

一是在發行上市的初期，科創板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制，在新股上市的前5個交易日不設漲跌幅限制。為了防范不設漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況，科創板設置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時，分別停牌10分鐘。盤中臨時停牌機制除了能夠給予市場一段冷靜期，減少非理性炒作外，還能防范“烏龍指”等錯誤訂單的形成。

二是在持續交易階段，科創板將現行10%的漲跌幅限制適當放寬至20%。為了防范放寬漲跌幅限制而導致股價大漲大跌，科創板在連續競價階段引入有效申報價格范圍（即“價格籠子”）機制，規定了限價申報要求，買入申報價格不得高于買入基準價格的102%，賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%，不符合要求的申報將被系統拒絕，不能成交。市價申報不受此限制。

值得一提的是，在今年3月科創板2+6系列規則正式落地之前，市場曾對科創板有望引入T+0交易制度存在預期，但實際上，科創板并沒有引入T+0交易制度。

對此，《答記者問》指出，現階段，我國資本市場仍不成熟，投資者結構中中小散戶的占比較大，單邊市的特征未發生根本改變，市場監控監測手段仍不夠充足，在現階段引入T+0制度可能引發以下風險：一是加劇市場波動；二是不利于投資者利益保護；三是為操縱市場的行為提供了空間。因此，科創板從維護市場穩定運行和保護中小投資者的利益出發，暫未引入T+0的交易制度。

提高發行價合理性的3個方面

6月25日晚間，科創板第一股華興源創公布了發行價，其24.26元/股的發行價、41.08倍的發行市盈率引起了市場的關注，而這也標志著過去已經實行多年的23倍發行市盈率終于被打破。

那么科創板是如何提高發行定價合理性的呢？《答記者問》中指出，科創企業在業務技術、盈利能力等方面存在一定的不確定性，估值難度比較高，市場對科創企業的估值也更容易產生分歧。為此，科創板建立了以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。該機制主要體現在以下幾方面：

一是面向專業機構投資者進行詢價定價。考慮到科創板投資者的投資經驗和風險承受能力更高，因此科創板取消了直接定價的方式，全面采用市場化的詢價定價方式，并將科創板首次公開發行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業機構。

二是充分發揮投資價值研究報告的作用。為進一步發揮主承銷商研究分析能力，科創板借鑒了境內外市場的成熟經驗，要求主承銷商在詢價階段向網下投資者提供投資價值研究報告。在報告中，主承銷商應當堅持獨立、審慎、客觀的原則，通過閱讀招股書、實地調研等方式，對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，同時對投資風險進行充分揭示。

三是鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。根據境內外實踐經驗，向戰略投資者配售可以引入市場穩定增量資金、幫助發行人成功發行；而發行人的高管與核心員工認購股份，有利于向市場投資者傳遞正面信號。因此，科創板也作出了相關的制度安排。

《答記者問》表示，下一步，上交所將加強對科創板證券發行承銷過程監管，督促各方合理定價，對違法違規行為及時采取監管措施及紀律處分措施。發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的，證監會可以要求上交所對相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人和承銷商暫停或中止發行。

此外，在科創板起步階段試行保薦券商子公司“跟投”制度是科創板的一項制度創新。據《答記者問》介紹，跟投制度參考了韓國科斯達克（KOSDAQ）市場的現有實踐。下一步，證監會將密切關注科創板運行情況，指導上交所及時評估該制度實施效果，適時予以調整。同時，證監會將進一步強化保薦、承銷機構日常監管，督促證券公司建立有效的內部管控制度，對于在“跟投”過程中出現的利益輸送、非公平交易等違法違規行為，依法予以處罰。

擬建立責令購回制度和證券集體訴訟制度

雖然目前談科創板公司的退市還為時過早，但此前科創板相對嚴格的退市規則已經給市場留下了深刻印象。《答記者問》今天再次為投資者強調了科創板退市的幾條標準：

一是，在規范類退市標準方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等退市情形。二是，在交易類退市標準方面，增加了連續20個交易日市值低于3億元退市的標準，構建了一套包括成交量、股價、股東人數和市值四大類指標組成的交易類退市標準，指標體系更加豐富完整。三是，在財務類指標方面，不再采用單一的連續虧損退市指標，而是在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征，引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的退市指標（第一年觸及該指標掛*ST，第二年仍觸及該指標退市）。四是，在其他合規指標方面，增加了信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。

此外，科創板還借鑒美國、中國香港等境外成熟市場有關退市制度的安排，簡化退市環節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市；對觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市；不再設置專門的重新上市環節，因重大違法強制退市的企業，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。

最后，《答記者問》對科創板如何考慮投資者民事權益救濟安排做了說明。《答記者問》指出，科創板投資者合法權益受到侵害的，可以自主向法院提起訴訟。為了幫助投資者依法維護自身權益，針對實踐中存在的民事權益救濟機制不完善的問題，還將重點從以下幾方面作出專門安排：一是加強糾紛多元化解機制建設。二是積極開展支持訴訟實踐。三是創新實踐示范判決機制。四是建立責令購回制度。五是推動建立證券集體訴訟制度。

據《答記者問》介紹，責令購回制度是針對欺詐發行行為專門設定的一種可以為投資者提供直接經濟賠償的行政監管手段，不僅能減輕投資者舉證責任負擔，節省巨額的訴訟費用，還可以大幅縮短獲得賠償的時間。目前，初步考慮對發行人存在欺詐發行行為并已經發行上市的，可以責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發行的股票。

此外，《答記者問》中還表示將推動建立證券集體訴訟制度。證券集體訴訟是由權利受到損害的投資者以自己名義并代表與自己存在相同法律事實的人，向法院提起的訴訟。集體訴訟制度的核心在于“聲明退出”機制，除非集體成員在一定的時間范圍內，向法院明確表示自己不愿意被包括在集體訴訟中，否則集體訴訟的法律后果直接對該名成員產生法律拘束力，更加方便投資者維權。

對于證監會今日發布的這份《答記者問》，上海某資深保代認為，其內容詳實，論述充分，特別是其中對建立責令購回制度、推動建立證券集體訴訟制度的表態將對科創板發行人可能存在的欺詐發行行為構成震懾作用。