并購重組標的業績不達標，中介券商跟著道歉！ 自己業績就不及承諾的這家券商還引發訴訟

每經記者｜陳晨    每經編輯｜何劍嶺    

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重大資產重組標的業績不達標，不僅上市公司需要對此做出聲明，中介機構也需要向公眾致歉。

《每日經濟新聞》記者注意到，自2018年年報披露以來，越來越多的中介機構發表了致歉函，尤其是作為財務顧問的券商。據不完全統計，迄今已有逾20家券商發布了近30份致歉聲明。5月份之內，就有南京證券、華創證券、國信證券、東方花旗、國海證券等致歉。

值得一提是，同樣是作為并購重組標的的國盛證券，也陷入了業績不達標的境地，并且國盛金控還與中江信托圍繞國盛證券陷入了一場訴訟與反訴訟的糾紛。5月16日，國盛金控財務總監兼董秘趙岑對此專門做了說明。

資產重組標的業績不達標，券商跟著致歉

近期，越來越多的上市公司披露了中介機構對于重大資產重組標的業績不達標的說明和致歉聲明。據《每日經濟新聞》記者不完全統計，自2018年年報披露來，已有逾20家券商做出了近30份致歉聲明。5月份之內，就有南京證券、華創證券、國信證券、東方花旗、國海證券等致歉。

5月15日，*ST節能發布了南京證券、華創證券對神霧節能重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易之2018年度業績承諾實現情況出具核查意見及致歉聲明。

該聲明顯示，2016年8月1日，神霧節能股份有限公司（原名：金城造紙股份有限公司），收到證監會《關于核準金城造紙股份有限公司重大資產重組及向北京神霧環境能源科技集團股份有限公司發行股份購買資產的批復》。交易標的為江蘇省冶金設計院有限公司（下稱，江蘇院）100%的股權，交易價格32.46億元。

同時，江蘇院2016~2018年業績承諾被約定為3億元、4億元、5億元，合計12億元。但實際上，這三年江蘇院的扣非凈利潤分別為3.44億元、1.70億元和-6.77億元，三年合計扣非凈利潤為-1.63億元，與約定業績承諾差值為-13.63億元。

不難發現，江蘇院未能完成2017年和2018年業績承諾，究其原因主要是：2017年以來公司控股股東神霧集團出現流動性危機，受其影響上市公司外部融資困難導致自身業務發展資金緊張，公司承建的重大項目進度停滯且公司出現貸款逾期、員工欠薪等局面。神霧集團層面為化解危機，引入戰略投資者，并改選上市公司部分董事和高管。

但由于上市公司董事和高管持續發生變化，未能有序開展經營管理，公司內部控制存在重大缺陷，發生未經履行程序的對外擔保等事項；因主要項目的業主逾期支付上市公司貨款，項目現場的存貨無法完全盤點等原因，公司計提了壞賬準備和存貨跌價準備；對于大額且賬齡較長的預付賬款，因長期無對應采購入庫或后續具體的購置方案，也計提了對應的壞賬準備。

根據上市公司關于江蘇院2018年業績承諾完成情況的說明及本次交易各方關于業績補償的相關約定，神霧集團應優先以其在本次重組中獲得的349,410,462股股份向上市公司做出補償，但鑒于神霧集團本次重組所獲公司股份的9.11%已被司法劃轉，其余股份已全部被司法凍結，同時神霧集團面臨流動性緊張局面，神霧集團存在無法履行業績補償義務的風險。

基于此，作為公司獨立財務顧問的南京證券和華創證券表示，對江蘇院2017年和2018年業績未達到盈利預測目標深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。

國盛證券三年業績不及承諾引訴訟

其實，說到資產重組標的業績不達標，這種事情也會發生在券商自己身上。5月16日，國盛金控召開了2018年度業績說明會，其中圍繞與中江信托的訴訟成為了關注焦點。

今年1月，國盛金控公告稱，2018年11月中江信托以國盛金控惡意促成《業績承諾補償協議》約定的業績補償條件成就，致使其遭受重大損失，起訴國盛金控、杜力、張巍（后二者分別為國盛金控董事長、總經理），并且請求判令國盛金控等三名被告向其賠償損失1億元，另將國盛證券交由中江信托進行經營和管理。

今年2月底，國盛金控向江西省高級人民法院提請反訴，請求法院判令中江信托履行業績承諾差額補償義務。

這到底是怎么回事呢？國盛金控財務總監兼董秘趙岑表示，2015~2016年國盛金控籌劃收購國盛證券，并與中江信托簽訂《業績承諾補充協議》。其中約定，中江信托承諾國盛證券2016年度、2017年度、2018年度經審歸母凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。如果國盛證券在業績承諾期未實際完成承諾凈利潤數，中江信托應按照《業績承諾補償協議》的約定進行業績補償。

記者注意到，國盛證券2016年~2018年歸母凈利潤分別為6.13億元、6.43億元、-1.90億元，均未達到承諾金額。

趙岑表示表示，根據約定，以及承諾業績實現情況、標的資產減值測試情況，中江信托應按約定進行補償，應補償金額為38.41億元（暫未包括違約金），其中，中江信托應以1元的總價格向公司轉讓應補償股份3.12億股，返還現金股利539.88萬元，并支付現金補償款18.31億元。

據悉，目前案件尚未開庭審理。