券商境外展業遇難題：股權架構不超三層 難剝離風險

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近期，券商境外子公司的牌照申請幾近停滯。香港一家中資券商的高管透露，去年9月頒布的券商基金境外機構新規已經產生實質性影響，雖然要求自新規36個月內完成整改，但實際上，在整改完成之前，券商新的業務牌照申請就被迫暫停。

新規規定，境外子公司可設立孫公司開展業務，但孫公司不得再設立機構，即股權架構設置不超過三層，而目前大多數券商境外子公司都普遍設置了四層股權架構。此外，境外子公司的業務開展也將嚴格與凈資產掛鉤監管，因此2018年券商為境外子公司增資、擔保的不計其數。

證券時報·券商中國記者獲悉，券商“走出去”設立境外子公司實現盈虧平衡至少需要三年，未來全球經濟下行，經營環境也將發生變化，中小券商境外子公司將會面臨更大壓力。

股權架構不超過三層

去年9月份，證監會頒布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》（簡稱《辦法》），此前的《關于證券投資基金管理公司在香港設立機構的規定》同時廢止。

其中，《辦法》就股權架構設置、董事會成員、投資額度等方面都作出了相關規定，并要求已獲準設立、收購子公司或者參股經營機構的，應當在《辦法》施行后的36個月內，逐步規范，達到相關要求。

對此，香港一名中資券商的高管透露，雖然要求36個月內完成整改，但實際上整改完成之前，券商新的業務牌照申請就被迫暫停。

最關鍵的一點是，要求境外子公司的股權架構應當“簡明、清晰、可穿透”，境外子公司可設立孫公司開展金融和相關業務，但孫公司不得再設立機構，確有需要的除外。

上述中資券商高管表示，這樣的規定是為了保證券商境外子公司的可控性，但卻與目前大多數券商香港子公司的設置出入比較大。

券商出于風險剝離等考慮，通常成立香港子公司之后，又分別就經紀、投行、資管等業務各設一個孫公司，然后孫公司還會再設項目公司，也就是普遍都設置了四層架構。

甚至，有的香港子公司作為一個控股平臺，下屬還有一個全資孫公司，然后才是孫公司再設各業務子公司，孫公司的子公司再設項目公司，架構則多達五層。

假如項目出現了風險或壞賬，券商香港子公司可以進行剝離或處置，方便與其他業務進行風險隔離，不過新辦法要求股權設置不超過三層，很多境外子公司都要進行梳理和排除，這需要較長時間。

超額投資需提交董事會

上述《辦法》還對投資額度與凈資產進行嚴格掛鉤，并對董事會的權限和股東大會權限進一步明確。其中，對投資額度按照凈資產的5%～10%和超過10%進行區分，而大多數券商香港子公司的注冊資本都是5億以下，凈資產就更不足5個億，再分攤到各個業務子公司——即孫公司凈資產大多在1億左右，投資額度在500萬以上的項目就需要提交董事會審議。

具體而言，《辦法》要求券商、基金“購買、出售資產或者投資、借貸、關聯交易、擔保等的金額達到或超過凈資產的10%”必須提交境外子公司股東會審議；而“金額超過凈資產的5%但不足10%，且不低于500萬元人民幣”必須提交境外子公司董事會審議。

此外，《辦法》還對券商、基金旗下子公司的董事資格提出要求，要求董事應當具備5年以上證券、基金等金融領域的工作經驗。據了解，目前一些中小券商的董事尚未滿足要求，還需要重新提名。

隨著境外子公司的業務開展將嚴格與凈資產掛鉤并接受監管，加上券商對“國際化”布局力度加大，2018年為境外子公司增資、提供債券擔保的券商不計其數。

據不完全統計，對香港子公司增資力度最大的要數廣發證券，去年8月廣發證券董事會同意向全資子公司廣發香港公司增資52.37億港元，根據實際情況可一次性增資或分批增資完成，資金來源為其境外上市外資股（H股）的募集資金。

同時，國信、方正、山西、西南等券商也都在去年啟動了對香港子公司的增資計劃。