今年以來交易所發69份問詢函，哪些問題最受關注？

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2019年以來，滬深兩市多家上市公司因重大資產重組、股權轉讓等問題而遭問詢或關注。截至1月17日記者發稿時，共計發出69份問詢函或關注函。

業內人士認為，今年以來的關注問詢函數量較去年同期增幅明顯。在資產重組、股權轉讓等事項中可能出現操縱市場、轉移資產等違規行為，監管之弦始終繃緊，以便及時了解情況制止并查處相關違規行為。

瞄準熱點問題

統計數據顯示，對深市主板企業發出12份，中小創19份，創業板18份，滬市主板20份。其中，關注函34份，問詢函30份，5份重大資產重組預案審核意見函。股權轉讓成為重點關注事項，涉及股權轉讓的關注問詢函22份，占比31.88%。

以新華醫療為例，公司擬出售威士達事項遭上交所問詢。根據公告，其全資子公司華佗國際擬以12.34億元的價格轉讓其控股子公司威士達60%的股權給關聯方華檢控股。其中，8.23億元以發行股份支付。交易完成后，華佗國際將不再直接持有威士達的股權，持有華檢控股的股權比例將從9.92%增至約44.37%，威士達將成為華檢控股的全資子公司。對此，上交所要求新華醫療補充披露，結合標的資產及上市公司的經營狀況，說明公司此次交易的原因和主要考慮，此次交易對公司未來財務狀況和經營成果的影響等。

東北證券研究總監付立春對中國證券報記者表示，關注問詢函涉及的股權轉讓可以分為三類。一是以財務投資為目的的股東，將所持有的股權進行轉讓，以獲得財務收益實現變現；二是涉及重大重組事項時進行換股；三是相關公司經營可能出現較大問題，通過出售股權變現，為經營活動籌集資金。

通過梳理發現，涉及資產重組的關注問詢函18份，占總數的26.09%。

對此，厚生智庫研究員趙亞赟表示，操縱市場、轉移資產、甚至侵吞資產等違規行為往往與資產重組、股權轉讓、收購等事項有關聯，交易所及時了解情況能夠有效制止和查處相關違規行為。付立春則表示，今年以來的關注問詢函所關注的內容都是并購重組過程中的重大事項。這些事項容易出問題，需要重點關注。

江河集團已兩次被問詢函。2018年12月，江河集團公告稱，擬向彩云國際投資有限公司轉讓控股子公司承達集團18.16%股權，交易對價14.896億港元，轉讓后公司仍持有標的資產51.34%股權，控制權不變。交易包含“股價補償”和“買方售回權”等條款。

此次股權轉讓被質疑“賤賣”優質資產。1月2日，上交所在問詢函中指出，承達集團近三年實現凈利潤分別為人民幣3.2億元、3.67億元、3.52億元，分別相當于江河集團同期凈利潤的92.8%、78.23%、59.46%，標的資產屬于江河集團較重要的優質資產；而標的資產每股轉讓價僅為協議簽署前90個交易日平均收盤價的86%、為公告日收盤價的80%。上交所要求江河集團補充披露，完成對賭條款的可行性、確定性，是否存在無法完成對賭條款的潛在風險以及應對措施；評估交易對價的公允性與合理性，交易是否存在損害上市公司利益的情況；量化評估交易對江河集團歸母凈利潤、所有者權益的影響。

2018年11月下旬，江河集團以5.3億元現金收購控股股東持有的首頤醫療全部股權。但公司稱出售承達集團股權獲取資金的用途是發展醫療健康板塊業務。對此，上交所要求補充披露：公司近期的資金狀況與安排計劃；是否存在資金鏈緊張的背景下收購控股股東資產的情況。

監管之弦緊繃

2019年，滬深交易所將持續提升一線監管能力和強化風險防控作為重點工作。上交所表示，2019年將加強市場風險預警體系建設，堅定不移打好防范風險攻堅戰。持續提升一線監管能力。深交所則表示，堅持強化風險防控，加大市場運行監測力度，認真履行一線監管職責。

“2018年四季度，有些上市公司股權抵押出現了較大的風險敞口，監管層為了防患于未然，采取了很多紓困措施，幫助上市公司降低風險。但有些游資誤以為監管放松，甚至借政策鼓勵資產重組之際行不法之事。比如，操縱市場、轉移資產等。”趙亞赟表示，交易所加強監管有利于保護投資者利益，改善公司治理，規范信息披露，是維護資本市場健康穩定發展的重要舉措。

付立春認為，交易所對上市公司的動向特別是重大事項有直接感受。從交易所角度看，對上市公司的監管更加及時。“關注問詢函是其提供監管服務的一部分，未來需進一步加強。”