重組預案來了：中信證券擬134.6億元收購廣州證券，誰將是最大贏家？

每經記者 劉海軍    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

自中信證券披露和廣州證券進行重組以來，事件進展備受市場關注。在停牌近半個月后，今日，中信證券正式披露了重組預案，公司擬作價134.6億元收購廣州證券100%股權，公司股票將于1月10日開市起復牌。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，這次重組預案中的標的資產是剝離了廣州期貨和金鷹基金股權后的廣州證券100%股權。而在三個多月前，越秀金控才花了62.6億元購買了廣州證券的一部分股權，成為其100%控股股東。

中信證券擬不超134.6億元收購廣州證券

中信證券1月9日晚間披露了重組預案，公司擬作價不超134.6億元，向越秀金控及其全資子公司金控有限發行股份，購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權后的廣州證券100%股權。同時，公司股票將1月10日復牌。

其中，中信證券向越秀金控發行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權，向越秀金控全資子公司金控有限發行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權。本次重組交易作價若以134.60億元的交易價格進行計算，對應發行股份數量合計793,164,407股，其中向越秀金控發行259,880,188股，向金控有限發行533,284,219股。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，公告指出，本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權剝離給越秀金控及/或其關聯方。本次交易以廣州證券資產剝離為前提，若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批準或核準，則本次交易將不予實施。

公告同時指出，本次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接或間接控制的全資子公司。

值得一提的是，截至預案簽署日，金控有限將其持有廣州證券約14.03億股股份(占比26.18%)質押于中國銀行股份有限公司廣州珠江支行，用于擔保總額16.5億元的銀行借款。就前述質押股份，金控有限承諾至遲在并購重組委審核此次交易前，通過履行還款義務或提供其他擔保等方式，解除前述股份質押事項，完成相關工商變更登記手續。但若該等股權質押不能按期解除，可能會影響此次交易的順利實施。

將改善中信證券華南地區業務布局

此外，中信證券擬于此次交易完成之日起，逐步開展對廣州證券的整合工作。

此前今年1月2日，中信證券曾發布公告，稱公司正在籌劃發行股份購買資產事項，擬發行股份收購廣州證券100%股權。由于交易事項能否順利實施仍存在重大不確定性，公司股票自1月3日起繼續停牌，公司承諾在不超過5個交易日內復牌。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）了解到，對于本次交易的目的，中信證券稱，一是落實證券行業“供給側改革”，提升服務實體經濟效率；二是抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區”國家戰略帶來的歷史性機遇；三是進一步改善中信證券華南地區業務布局。廣州證券作為我國最早設立的證券公司之一，長期扎根廣東地區，具有一定的區域品牌知名度。本次重組后，中信證券位于廣東省及周邊區域的人員數量將獲得顯著提升，通過充分利用廣州證券已有經營網點布局及客戶資源實現中信證券在廣東省乃至整個華南地區業務的跨越式發展。

華創證券研報指出，只就營業部數量而言，中信證券在廣東有26家營業部，廣州證券共有營業部136家，大部分分布于華南地區，將補足中信證券在區域網點布局上的弱勢。挑在這個時點，市場低迷，資產價格存在被低估的可能，也是并購的恰當時機。

中信證券表示，本次交易尚需公司股東大會審議，并需獲得相關國資主管部門的批準，以及中國證監會的核準等。

弱市同業并購，性價比凸顯

根據越秀金控去年12月初披露的數據，2018年前11月，廣州證券實現營收11.88億元，凈虧損1.19億元。截至2018年11月末，廣州證券凈資產為110億元。

中郵證券分析師程毅敏認為，中信證券弱市之下進行同業并購，性價比較高。縱觀中信證券2003年上市以來的并購歷史，公司具備在行業下行期逆勢并購傳統，且公司在并購時點的把握上判斷準確，2002~2005年并購金通證券、萬通證券、華夏證券，2007年收購華夏基金，都對后期業務布局、業績增厚助力顯著。

“廣州證券作為地方國資控股金融平臺，金融牌照相對齊全、資本實力較強，在華南地區具有較強的資源稟賦、網點布局、業務開拓優勢。此次并購將有助于加強中信證券在華南區域的業務、資源布局”，程毅敏表示。

對于此前市場流傳的涉及業務整合和裁員的各種說法，中信證券稱，本次購買資產的標的資產為股權，不涉及目標公司員工的勞動關系的變更。各方將互相配合根據《勞動法》《勞動合同法》等相關法律、法規的規定和要求，維護目標公司員工的勞動權利和權益。

越秀金控剛剛斥巨資成為廣州證券100%股東

三個多月前，越秀金控還是廣州證券持股67.235%的股東。去年9月19日，越秀金控公告稱，根據核準的批復，越秀金控以12.99元/股的發行價格，向廣州恒運、廣州城啟、廣州富力、北京中郵、廣州白云、廣州金控合計發行約4.44億股，同時向廣州恒運支付5億元現金，合計作價約62.6億元收購廣州證券32.765%的股權。經此收購，廣州證券成為越秀金控全資子公司。

然而就在幾個月后，越秀金控就將廣州證券轉手了。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，此前很多人認為中信證券收購廣州證券還會“附贈”一家基金公司金鷹基金。據資料顯示，廣州證券持有金鷹基金24.01%的股份，為其第二大股東。而在收購廣州證券成功后，中信證券也將同時成為金鷹基金的第二大股東。

不過，此次的交易預案顯示，在本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權剝離給越秀金控及/或其關聯方。轉讓價格以經有權機構對擬剝離資產評估報告備案/核準的評估結果為參考依據，最終由雙方協商確定。