重磅！并購重組制度優化 新三板公司重大資產重組定增發行放開35人限制

每經記者｜冷輝    每經編輯｜姚祥云    

圖片來源：視覺中國

10月26日晚間，全國股轉公司發布了多項政策，主要落實在三個方面，對新三板市場股票定向發行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優化改革。

全國股轉公司表示，本次制度改革優化是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現行存量制度改革優化，聚焦于完善市場融資功能、提升市場效率，對股票發行、并購重組和做市商制度一體進行改革優化，同時也綜合考慮了后續增量改革的統籌協調。

《每日經濟新聞》記者注意到，在并購重組制度方面，最重磅的莫過于，中國證監會發布的相關法律適用意見明確，重大資產重組中發行股份購買資產發行人數不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購。

五大措施優化掛牌公司并購重組制度

截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家；近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發行，融資金額累計達4593.65億元；348家掛牌公司完成367次重大資產重組，涉及金額合計達630.01億元，808家掛牌公司完成877次收購，金額合計達1294.62億元。

全國股轉公司介紹，2013年以來，新三板市場逐步構建完善了市場化的并購重組制度，掛牌公司并購重組規模持續擴大，在促進產業結構整合、優化資源配置等方面取得了積極成效。但隨著新三板市場的發展，現行股票發行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應市場出現的新情況、新變化、新問題。

全國股轉公司表示，2018年1月新三板交易制度改革實施后，市場各方在如何適用《收購辦法》相關規定方面也遇到了一些新問題，需要進一步明確。為此，全國股轉公司啟動了本次并購重組相關業務規定的修訂工作。

具體來看，在掛牌公司并購重組制度方面，一是完善重大資產重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產經營用土地、房屋的行為不再按照重大資產重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

二是優化重大資產重組停復牌制度，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等做出細化規定。新規則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現“長期停牌”、“久停不復”現象，保護投資者交易權利。

三是調整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。

四是明確募集配套資金的相關監管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業重組壓力，完善了對公司重組違規采取自律監管措施的規則依據。

五是調整了涉及權益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關注的“余股”交易涉及的權益變動問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務進行了專門說明，填補了部分制度空缺，降低了市場各方的披露成本，避免無意違規的發生。

掛牌公司重大資產重組定增發行不再設35人上限

除上述調整外，《每日經濟新聞》記者也注意到，10月26日，證監會官網發布《〈非上市公眾公司重大資產重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號》，明確非上市公眾公司定向發行股份購買資產的，發行對象人數不受35人限制。上述發行對象不符合參與新三板掛牌公司股票公開轉讓條件的，該發行對象只能買賣其所認購的非上市公眾公司股票。發行對象屬于持股平臺的，不得參與認購。上述規定自公布之日起施行。

南山投資創始合伙人周運南對《每日經濟新聞》記者表示，總體上講，這是證監會在近期放開A股上市公司并購重組配套融資“補流”用途，以及推出“小額快速”并購重組審核機制之后，對以新三板掛牌公司為主的非上市公眾公司并購重組和融資的又一重大支持舉措。

周運南表示，這次股轉只明確在重大資產重組中發行股份購買資產的，發行人數才不再受35人限制。但這個突破也只僅限于重大資產重組中發行股份購買資產，發行股份募集資金應當還是繼續有35人定增限制。

同時，周運南還分析道，股轉同意在重大資產重組中發行股份購買資產時，允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購，受限投資者的概念原來主要是指新三板企業的原始掛牌股東或者核心員工，他們只能買賣自己公司的股票。這次將被并購資產持有人認定為受限投資者，將極有效地促進新三板掛牌企業的收購行為。但這類認定只存在重大資產重組中發行股份購買資產時，股轉并未放開新三板受限投資者也能參與其他定增。

關于優化重大資產重組停復牌制度方面，周運南提到，新三板“長期停牌”、“久停不復”此類任性停牌現象，一直被市場所詬病。今年以來，股轉已經在實踐中嚴格治理這種任性停牌現象了，此次的明確優化將從制度上進行源頭規范，有利于掛牌企業有規可依、有規必循，也方便股轉的違規必究、執規必嚴，更有利于保護投資者的知情權和交易權。

周運南評價稱，本次并購重組制度優化政策確實簡化了很多不必要的程序，極大地節約新三板企業并購重組時的人財物時的成本，提高了其融資效率和概率，引導新三板企業主動去選擇并購標的實施快捷并購，有利于促進新三板企業持續快速發展壯大。