韋爾股份擬再收北京豪威96.08%股權 “攔路虎”珠海融鋒退出被收購方股東層

每經記者 吳凡    每經實習編輯 魏官紅    

8月14日晚間，去年登陸A股的韋爾股份（603501，SH）發布了重大資產重組預案，公司擬以合計近150億元的作價收購三家公司，收購方式均為發行股份。

若此次收購完成，韋爾股份將最終持有北京豪威科技有限公司（以下簡稱北京豪威）100%股權、北京視信源科技發展有限公司（以下簡稱視信源）79.93%股權，直接及間接持有北京思比科微電子技術股份有限公司（以下簡稱思比科）85.31%股權。

事實上，這并非韋爾股份首次擬對北京豪威進行收購。去年9月4日，韋爾股份就發布公告稱，擬購買北京豪威86.4793%的股權，不過該收購事宜此后遭到了北京豪威彼時的股東之一珠海融鋒股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱珠海融鋒）的“阻撓”。韋爾股份在綜合考慮后，終止了上述收購事項。

8月15日，記者通過“天眼查”查詢發現，去年12月28日，珠海融鋒選擇了退出北京豪威的股東層，當天北京豪威新增了一家名為青島融通民和投資中心（有限合伙）（以下簡稱青島融通）的股東。珠海融鋒為何作出上述舉動？其是否將股權轉讓給了青島融通？

《每日經濟新聞》記者致電珠海融鋒，公司內部人士稱不接受對外采訪。此后記者又聯系了青島融通和珠海融鋒的執行事務合伙人天津工銀國際資本經營合伙企業（有限合伙），有意思的是，兩家公司的聯系電話是一樣的，但無人接聽。

近150億元的豪購

此次交易，韋爾股份擬以發行股份的方式購買27名股東持有的北京豪威96.08%股權、8名股東持有的思比科42.27%股權以及9名股東持有的視信源79.93%股權，同時擬采取詢價的方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過20億元，用于標的公司建設項目及支付中介機構費用。

交易預案顯示，按照各方的協商，此次發行股份收購的價格為33.88元/股（除息后）。以此計算，北京豪威、思比科和視信源相應股權分別作價145.1億元、2.34億元和2.55億元，對應的總作價約為149.99億元。

值得一提的是，《每日經濟新聞》記者了解到，目前韋爾股份的實際控制人虞仁榮，亦是此次重組交易對方紹興韋豪的實際控制人，同時韋爾股份的監事陳智斌擔任交易對方北京博融的董事。

另外，此次重組完成后，若不考慮配套融資，交易方青島融通將持有上市公司6.88%股份，嘉興水木、嘉興豪威和華清博廣為一致行動人，將合計持有上市公司6.02%股份。

根據《上市規則》的相關規定，紹興韋豪、青島融通、嘉興水木、嘉興豪威、北京博融、華清博廣為上市公司的關聯方，此次重組構成關聯交易。

公開資料顯示，北京豪威與思比科主營業務均為CMOS圖像傳感器的設計、測試與銷售，而視信源為持股型公司，其持有思比科53.85%的股份。

記者注意到，在此次交易中，三家標的公司的預估值增值率均較高，北京豪威100%股權、思比科100%股權以及視信源100%股權的預估值增值率分別為55.07%、609.42%以及13052.24%。

韋爾股份稱，此次交易標的公司的預估增值幅度較大的原因，主要是由于標的資產具有較好的持續盈利能力和未來業績增長能力。

擬全資控股北京豪威

值得注意的是，此次交易有一個收購前提，那就是韋爾股份發行股份購買思比科42.27%股權和視信源79.93%股權以收購北京豪威96.08%股權交易的成功實施為前提條件。

這也意味著，若韋爾股份最終未能成功收購北京豪威，則其購買思比科及視信源的股權交易亦將停止實施。

這不難看出韋爾股份對于北京豪威的“重視”。實際上，早在去年9月4日，韋爾股份便宣布擬以發行股份的方式購買北京豪威33位股東合計持有的86.4793%的股權。

不過在這起重大資產重組事項在推進過程中，卻遭到了北京豪威彼時的股東之一珠海融鋒的反對，根據韋爾股份于去年9月26日披露的“關于終止重大資產重組的公告”顯示，珠海融鋒明確反對北京豪威其他股東將股權轉讓給公司，同時表示無意放棄優先購買權，前述情況給韋爾股份的這起收購事項帶來了重大的不確定性。

為何珠海融鋒不同意韋爾股份對北京豪威的股權進行收購呢？彼時韋爾股份披露的公告中并未對此進行披露，對于前述情況，8月15日，記者聯系了韋爾股份，并按照后者的要求向其發送了采訪郵件，但截至記者發稿前，未獲回復。

事情在去年年末發生了轉機，記者8月15日通過天眼查查詢發現，去年12月28日，珠海融鋒選擇退出北京豪威的股東層，韋爾股份也因此決定繼續對北京豪威發起“追求”，今年7月，韋爾股份使用現金陸續收購了北京豪威約3.92%股權。若此次交易成功，韋爾股份便可將北京豪威收入麾下。