粵泰股份現金吃緊又面臨償債壓力 實控人承諾可延期收取轉讓金

每經記者 魏瓊    每經編輯 曾健輝    

圖片來源：視覺中國

粵泰股份（600393，SH）自2018年2月27日宣布擬以發行股份的方式向關聯方和第三方收購江門市碧海銀湖房地產有限公司（以下簡稱碧海銀湖）100%股權的消息后，波折不斷。

一方面是收購股權比例由100%變成60%；另一方面收購方式也從發行股份變成現金收購。同時，截至2018年一季度末，粵泰股份流動負債為95.41億元，面臨較大的債務償還壓力；貨幣資金僅3.49億元卻面臨支付22.92億元收購款，資金承壓。

6月10日晚間，粵泰股份在回復上證所問詢函的公告中表示，公司實際控制人楊樹坪及控股股東廣州粵泰控股集團有限公司承諾，如果收購存在資金壓力，可優先支付其他三個股東的股權轉讓款，可延期支付江門市樂活企業策劃有限公司約6.55億元轉讓款，并且不收取粵泰股份的延期支付利息。

收購不存在高溢價問題

2017年，楊樹坪通過收購江門市樂活企業策劃有限公司(以下簡稱江門樂活)取得碧海銀湖控制權，后來碧海銀湖通過資產重組引入西藏粵豐源企業管理服務有限公司(以下簡稱粵豐源)、西藏眾匯盈實業有限公司(以下簡稱眾匯盈)、廣州市譽坤投資有限公司(以下簡稱譽坤投資)三個股東。

因為股權架構調整以及粵港澳大灣區規劃出臺對江門房地產項目的利好效應，粵豐源、眾匯盈以及譽坤投資均不接受粵泰股份以發行股票的方式收購碧海銀湖股權，最終粵泰股份改為以現金方式收購，股權收購比例由100%變為60%。

為何楊樹坪在取得碧海銀湖控制權后要引入三大股東，增加此次收購的難度和變數？同時楊樹坪取得碧海銀湖控制權的具體時間、方式及總成本，以及是否存在高溢價等成為上證所關注的焦點。

在回復上證所問詢中，粵泰股份表示，2017年6月14日，楊樹坪通過其控制的關聯企業向相關交易對方支2.57億元定金，同年7月7日，原持有碧海銀湖10%股權的江門樂活以1.08億元收購碧海銀湖另一股東90%股權，成為碧海銀湖唯一股東。

2017年8月，楊樹坪通過拿下江門樂活的唯一股東樂活中國投資有限公司(香港)（以下簡稱樂活中國）95%股權，從而實現對碧海銀湖的實際控制。

據了解，楊樹坪取得碧海銀湖控制權累計成本約為12.48億元，其后通過增資方式向碧海銀湖投入5.8億元，累計金額約為18.28億元。

關于向碧海銀湖增資的原因，粵泰股份解釋稱，因為碧海銀湖擁有的房地產項目尚在開發前期，項目開發建設投入主要通過股東借款及施工方墊款等方式進行，資產負債率非常高，而項目后續開發仍需要大量的資金投入。

為解決項目開發的資金問題，楊樹坪為項目引入投資者，即粵豐源、眾匯盈及譽坤投資，三家公司分別出資5億元入股，分別持有碧海銀湖14.286%股權，楊樹坪增資5.8億元后共持有碧海銀湖57.1429%的股權。

此次粵泰股份擬收購的碧海銀湖60%股權中包含楊樹坪持有碧海銀湖17.1429%的股權，按照18.28億元持有57.1429%股權的成本折算，17.1429%的股權持有成本為5.484億元，最終以6.5492億元收購，較實際成本溢價19.42%。

粵泰股份表示，19.42%的溢價是因為江門房地產市場投資規模和土地成交價格都在穩步向上帶來的增值。同時，粵泰股份以16.373億元向粵豐源、眾匯盈以及譽坤投資收購其持有的碧海銀湖42.86%股權，較成本較溢價1.373億元。粵泰股份表示，此次收購不存在高溢價問題，也并未損害上市公司利益。

楊樹坪承諾可延期收取轉讓金

據粵泰股份披露的數據顯示，截至2018年第一季度末，粵泰股份貨幣資金僅為3.49億元，流動資產僅為17.74億元，而短期借款達39.49億元，流動負債高達95.41億元，面臨著較大的債務償還壓力。

而粵泰股份此次收購碧海銀湖60%股權需支付22.92億元現金，粵泰股份將如何解決資金問題？

粵泰股份表示，目前公司在廣州、柬埔寨金邊、湖南郴州、江門、海南海口、三門峽等地的部分項目已經在對外銷售。銷售收入成為粵泰股份資金的主要來源之一。

據《每日經濟新聞》記者查詢粵泰股份公布的數據，2018年第一季度，粵泰股份實現銷售收入約為9億元，同比下降64.77%，2017年全年營業收入約為56億元，2016年營收約為9.54億元，2015年營收約為9.27億元。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進接受《每日經濟新聞》記者采訪時分析認為，粵泰股份近幾年的營收不穩定，同時規模不大，想要解決償債壓力同時支付22.92億元現金收購股權，目前存在較大的資金壓力，可以考慮從提升銷售業績、延遲支付債務或者引入股權投資、新增借款等多重渠道緩解資金壓力。

粵泰股份表示，截至2018年4月底，已從多家商業銀行等金融機構簽署借款合同，總金額約為94.83億元，其中已提款金額約為89.97億元，未提款金額約為4.86億元。

同時，楊樹坪以及粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團有限公司對此次交易做出承諾，如果在此次收購中粵泰股份確實存在資金壓力導致不能按股權轉讓協議的約定如期支付股權轉讓款時，粵泰股份可優先向其他三個股東支付股權轉讓款。粵泰股份應付江門樂活6.5492億元股權轉讓款可視公司資金狀況適當予以延期支付，并承諾不向粵泰股份收取延期支付的利息。

粵泰股份坦承，此次支付22.9億元現金收購碧海銀湖60%股權，短期內資金壓力會較大，在一定程度上增加公司債務負擔，但是收購完成后，碧海銀湖納入粵泰股份合并報表，公司整體資產負債率會有所下降。