銀行業對外開放新動作！又有這些調整和修改，來看最全解讀

6月8日，銀保監會《中國銀行保險監督管理委員會關于廢止和修改部分規章的決定（征求意見稿）》（以下簡稱《決定》），取消中資銀行和金融資產管理公司外資持股比例限制，實施內外資一致的股權投資比例規則，持續推進外資投資便利化。

《決定》主要有四方面內容：

一是廢止《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》。遵循國民待遇原則，不對外資入股中資金融機構作單獨規定，中外資適用統一的市場準入和行政許可辦法。

二是取消《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《中國銀監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》和《中國銀監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》對外資入股中資銀行和金融資產管理公司的股比限制。

三是明確外資入股的中資銀行的監管屬性和法律適用問題。按照中外資同等對待的原則，明確境外金融機構投資入股中資商業銀行和農村中小金融機構的，按入股時該機構的機構類型實施監督管理，不因外資入股調整銀行的機構類型。為中外資入股銀行業創造公平、公開、透明的規則體系，保持監管規則和監管體系的穩定性和連續性。

四是明確境外金融機構投資入股中資銀行，除需符合相關的金融審慎監管規定外，還應遵守我國關于外國投資者在中國境內投資的外資基礎性法律。

銀保監會方面對此表示，現行多部行政許可規章均規定境外金融機構（或境外銀行）可與境內金融機構、境內非金融企業一道，作為中資銀行的發起人或戰略投資者，以及金融資產管理公司的戰略投資者，并規定了相應的審慎性投資入股條件。上述規定為外資投資入股中資銀行和金融資產管理公司奠定了很好的制度基礎。

圖片來源：視覺中國

哪些是增量信息？

實際上，上述法規的調整并無太多新增內容，主要是為了匹配已有政策，對監管法規做及時更新調整。

銀保監會相關負責人也表示，2017年我國對外宣布取消除民營銀行外的中資銀行和金融資產管理公司的外資股比限制，實施內外一致的股權投資比例規則。

該項內容納入了2018年《政府工作報告》。在今年博鰲亞洲論壇年會上，習近平主席宣布，中國將確保已宣布的重大金融開放舉措盡快落地，努力讓開放成果及早惠及世界各國企業和人民。銀保監會積極貫徹黨中央、國務院的決策部署，盡早推動開放措施落地。

1、針對上述第一條調整，此前監管部門早已多次強調進一步擴大金融業對外開放，對遵循國民待遇原則，中外資適用統一的市場準入和行政許可辦法。

該辦法制定于2003年，其中關于境外金融機構投資入股條件以及應當提交的申請文件等內容已經被《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》《農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》等多部行政許可規章所吸收和替代。

銀保監會相關負責人表示，廢止該辦法，對中、外資入股中資金融機構適用統一的許可辦法，更符合準入前國民待遇原則。

2、第二條調整則是為了踐行此前中國政府作出的承諾，取消銀行和金融資產管理公司的外資持股比例限制。央行行長易綱在今年4月召開的博鰲論壇上就宣布過金融業對外開放的時間表和路線圖，其中一項舉措就是“取消銀行和金融資產管理公司的外資持股比例限制，內外資一視同仁”。

具體來說，此次刪去三部許可辦法相關條款中關于單個境外金融機構及其關聯方作為發起人或戰略投資者向單個中資商業銀行、農村商業銀行以及作為戰略投資者向單個金融資產管理公司的投資入股比例不得超過20%、多個境外金融機構及其關聯方投資上述機構入股比例合計不得超過25%的規定。

3、第三條調整算是增量信息，旨在明確境外金融機構投資入股中資商業銀行和農村中小金融機構后，該機構納入何種機構監管類型。核心要義就是，按入股時該機構的機構類型實施監督管理，不因外資入股調整銀行的機構類型。

4、再次強調境外金融機構投資入股中資銀行，還要遵守我國關于外國投資者在中國境內投資的外資基礎性法律。

為何明確外資入股的中資銀行的監管屬性？

如上所述，《決定》的主要增量信息就是明確外資入股的中資銀行的監管屬性和法律適用問題（也就是第三條）。

為何要明確這一問題？

銀保監會相關負責人表示，在現行監管規則體系下，中資銀行包括國有控股大型商業銀行、郵政儲蓄銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行、農村商業銀行、村鎮銀行等機構類型。《決定》規定，外資入股上述銀行，按照入股時被投資銀行的機構類型實施監督管理。不因外資入股而將上述銀行變更為《外資銀行管理條例》所規范的外商獨資銀行或中外合資銀行。

對外資入股的上述銀行，在市場準入、業務范圍、經營地域等方面，適用與該機構類型相對應的許可規章和其他審慎監管規定。

“此種規定為外資投資入股中資銀行提供了穩定的制度預期，為中外資創造了統一、公平、透明的規則體系，有利于保持金融監管的穩定性和連續性。”該負責人稱。

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外資行最期待業務限制松綁

值得注意的是，此次銀保監會發布最新的銀行業對外開放舉措，實則是延續了今年2月原銀監會發布的《中國銀監會關于修訂<中國銀監會外資銀行行政許可事項實施辦法>的決定》的政策要求。

彼時原銀監會方面透露，下一步將積極推動完成現行法規和監管制度的修訂工作，堅決維護金融穩定，持續推進銀行業對外開放。

今年2月發布的《中國銀監會關于修訂<中國銀監會外資銀行行政許可事項實施辦法>的決定》，旨在進一步擴大銀行業對外開放，推進簡政放權工作，持續優化審批流程，提高外資銀行在華營商便利度。

這也是一次大調整，主要有三方面調整：

一是進一步擴大銀行業對外開放，《決定》增加關于外資法人銀行投資設立、入股境內銀行業金融機構的許可條件、程序和申請材料等規定，為外資法人銀行開展股權投資提供了明確的法律依據。

二是最大限度減少行政許可事項，簡化行政許可程序。取消了外資銀行開辦代客境外理財業務、代客境外理財托管業務、證券投資基金托管業務、被清算的外資金融機構提取生息資產四項業務的審批，實行報告制，強化事中和事后動態審慎監管。

三是進一步統一中外資銀行市場準入標準，在許可條件和程序上最大限度與中資商業銀行保持一致。其中包括，合并支行籌建和開業審批程序，僅保留支行開業審批；優化外資銀行募集發行債務、資本補充工具的條件；進一步簡化高管資格審核程序，對于在同質同類外資銀行之間平級調動或改任較低職務的情形，由事前核準改為備案制。

不過，相比于上述行政許可、投資入股方面的放開，不少業內人士反映，已在華開展業務的外資銀行等境外金融機構最期待的業務范圍的松綁。

銀保監會方面也表示，下一步將從放寬外資行存在形式、擴大外資行業務經營范圍以及優化監管規則三大政策方面持續推進銀行業對外開放。

未來預計還會有關于擴大外資銀行業務經營空間，取消外資銀行人民幣業務等待期，支持外國銀行分行從事政府債券相關業務、放寬外國銀行分行從事人民幣零售存款要求；優化監管規則，調整外國銀行分行營運資金管理要求和監管考核方式等相關政策修訂落地。

“對于監管部門的改革舉措，最為期待的還是對人民幣業務準入的放寬，希望《外資行管理條例實施細則》能放開一些口子。”前述上海外資行高管稱，“市場準入方面的限制對外資行在華開展業務影響還是次要的，主要的影響還是對境內居民吸收存款的限制和網點的經濟規模難以做大，這導致了外資行的資金成本相對較高，削弱了外資行的競爭力。加之外資行本身資產負債表相對小一些，杠桿操作的空間有限，進一步造成惡性循環，這些問題是近年來外資行在華占比逐漸降低的主要原因。”

來源：券商中國微信公眾號（ID：quanshangcn） 記者：孫璐璐