中央?yún)R金出售中金公司9.5%股權(quán)！哪些資金有望接手？看四大問(wèn)題點(diǎn)

券商中國(guó)記者今日最新獲悉，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“中央?yún)R金”）通過(guò)北京金融資產(chǎn)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓中金公司3.985億股（內(nèi)資股股份），約占中金公司總股本的9.5%，掛牌價(jià)格54.12億元，支付方式為“一次性付款”。掛牌期滿截至今年5月9日。

這也就是說(shuō)，中央?yún)R金打算以54億元賣掉所持有的中金公司9.5%股權(quán)。此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中央?yún)R金持有中金公司股權(quán)比例由55.68%減少至46.18%，中央?yún)R金依然維持中金公司第一大股東之位。

“本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本公司的投資者結(jié)構(gòu)將更為多元化，股權(quán)架構(gòu)也進(jìn)一步優(yōu)化。”中金公司表示，經(jīng)與中央?yún)R金核實(shí)，目前中央?yún)R金尚未與任何投資者達(dá)成協(xié)議。

為何選擇當(dāng)下時(shí)點(diǎn)轉(zhuǎn)讓？掛牌期滿截至?xí)r間為何定在5月9日？誰(shuí)最可能成為接盤方？受讓方有何特別要求？

中央?yún)R金54億元賣中金股權(quán)

券商中國(guó)記者查閱北京金融資產(chǎn)交易所網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，該網(wǎng)站首頁(yè)的項(xiàng)目掛牌中“金融股權(quán)”今日（4月11日）列出了“中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司3.985億股內(nèi)資股股份”信息，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司為轉(zhuǎn)讓方。

根據(jù)此產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告，中央?yún)R金本次轉(zhuǎn)讓中金公司股權(quán)比例9.5%，評(píng)估值為505038.51萬(wàn)元，掛牌價(jià)為541163萬(wàn)元。支付方式是一次性付款，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司董事會(huì)是此次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)單位。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定保證金，意向受讓方取得資格確認(rèn)之日起5個(gè)工作日內(nèi)需要交納億元保證金5億元。

公告顯示，本項(xiàng)目掛牌期滿，若只征集到一家意向受讓方，則采取協(xié)議方式交易；若征集到兩家及以上意向受讓方，則以網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)方式確定受讓方。

問(wèn)題一：哪些資金有資格接盤

要知道，證券公司股東可不是“想當(dāng)就能當(dāng)”。

一家北方大型券商副總裁向券商中國(guó)記者分析稱，中央?yún)R金遵循著“國(guó)企股權(quán)轉(zhuǎn)讓都要掛牌”的原則，而有意愿的買家，要以54億順利拿下中金公司9.5%股權(quán)，“并非易事”。

“本次股份轉(zhuǎn)讓主要旨在進(jìn)一步優(yōu)化標(biāo)的企業(yè)股東結(jié)構(gòu)，以及引入具有清晰的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略及相關(guān)商業(yè)資源配套能力的投資者，助力標(biāo)的企業(yè)更好、更全面地服務(wù)其客戶等。”中央?yún)R金股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示。

問(wèn)題二：受讓方資格條件有哪些

先看中央?yún)R金列出的“受讓方資格條件”：

1、意向受讓方應(yīng)當(dāng)為根據(jù)中華人民共和國(guó)(“中國(guó)”，為本公告之目的，“中國(guó)”或“境內(nèi)”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū))法律、法規(guī)在境內(nèi)合法設(shè)立的主體，并且：

i)如果該等主體的控股股東、實(shí)際控制人、最終控制人/最終權(quán)益持有人為自然人的，該自然人不擁有中國(guó)境外永久居留權(quán)或非中國(guó)國(guó)籍；

ii)如果該等主體的控股股東、實(shí)際控制人、最終控制人/最終權(quán)益持有人為法人或者其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的，該法人或者經(jīng)濟(jì)實(shí)體不屬于中國(guó)境外注冊(cè)的實(shí)體。

2、本項(xiàng)目接受聯(lián)合體受讓，且將被視為一個(gè)意向受讓方參與本次交易，但參加聯(lián)合受讓的任一單個(gè)聯(lián)合體成員方的出資額不低于人民幣5億元。

3、此外，意向受讓方還需要符合《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司行政許可審核工作指引第10號(hào)——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更》等相關(guān)規(guī)定要求的證券公司股東資格條件，包括：

(1)意向受讓方應(yīng)當(dāng)充分知悉標(biāo)的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營(yíng)管理狀況和潛在的風(fēng)險(xiǎn)等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實(shí)。

(2)意向受讓方入股標(biāo)的企業(yè)后應(yīng)當(dāng)保證股份權(quán)屬清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理標(biāo)的企業(yè)股份的情形。

(3)意向受讓方應(yīng)當(dāng)具備按時(shí)足額支付交易價(jià)款的能力；交易價(jià)款須為來(lái)源合法的自有資金，并應(yīng)當(dāng)從以意向受讓方名義開立的銀行賬戶劃出，意向受讓方不得虛假出資或者抽逃出資。

(4)意向受讓方應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。

(5)意向受讓方應(yīng)當(dāng)信譽(yù)良好，最近三年（成立未滿三年的股東自成立以來(lái)，下同）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無(wú)不良誠(chéng)信記錄；最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄；不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾三年的情形。

(6)意向受讓方應(yīng)當(dāng)已經(jīng)就本次交易履行法定程序（包括內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級(jí)單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等），不得存在利用內(nèi)幕交易等任何違法違規(guī)形式損害標(biāo)的企業(yè)及標(biāo)的企業(yè)全體股東的合法權(quán)益，意向受讓方參與本次交易的行為不得存在潛在法律障礙或者糾紛。

(7)意向受讓方以及意向受讓方的控股股東、實(shí)際控制人在完成本次交易后，參股證券公司（包括因本次交易而參股標(biāo)的企業(yè)的情況）的數(shù)量不得超過(guò)兩家，其中控制證券公司的數(shù)量未超過(guò)一家。

(8)意向受讓方股權(quán)結(jié)構(gòu)中按照權(quán)益穿透計(jì)算若存在境外投資者的，境外投資者通過(guò)本次交易間接擁有標(biāo)的企業(yè)股權(quán)權(quán)益的比例不得達(dá)到5%以上。同時(shí)符合下列條件的，境外投資者間接擁有標(biāo)的企業(yè)股權(quán)權(quán)益的比例不受上述限制：

a)境外投資者系通過(guò)入股上市公司間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益。

b)該上市公司第一大股東、控股股東或者實(shí)際控制人為中方投資者。

c)如果未來(lái)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，境外投資者通過(guò)控制上市公司從而間接控制相關(guān)證券公司股權(quán)，違反我國(guó)對(duì)外開放政策的，應(yīng)當(dāng)限期整改；逾期未完成整改的相關(guān)股權(quán)不具有表決權(quán)。

d)境外投資者在間接擁有一家或者多家境內(nèi)證券公司5%以上股權(quán)權(quán)益期間，不得與境內(nèi)證券公司設(shè)立合資證券公司或者對(duì)上市證券公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。

(9)意向受讓方若為不具有獨(dú)立法人地位的有限合伙企業(yè)的，意向受讓方與負(fù)責(zé)意向受讓方合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)綜合具備意向受讓方的資格條件和要求，并符合下列規(guī)定：

a)如實(shí)說(shuō)明資金來(lái)源和出資人的背景情況，包括名稱或者姓名、國(guó)籍、經(jīng)營(yíng)范圍或者職業(yè)、出資額等。

b)負(fù)責(zé)執(zhí)行意向受讓方合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人，應(yīng)當(dāng)承諾該意向受讓方入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開放政策，不存在損害我國(guó)國(guó)家利益的情形，對(duì)該意向受讓方入股證券公司承擔(dān)最終責(zé)任。

c)意向受讓方設(shè)有存續(xù)期限的，其入股時(shí)剩余的存續(xù)期限應(yīng)當(dāng)大于規(guī)定持股期限，并應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的企業(yè)股份。

d)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。

據(jù)券商中國(guó)記者內(nèi)部獲得的一份《意向受讓方資料清單》還提及需要提供：意向受讓方及其控股股東、實(shí)際控制人是否已直接或間接入股（參股或控股）其他證券公司情況的說(shuō)明。

問(wèn)題三：為何選擇在這個(gè)時(shí)點(diǎn)

“有一種可能是，中央?yún)R金想搶在證券公司股權(quán)管理新規(guī)發(fā)布之前，把中金公司9.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，想搶一個(gè)時(shí)間差。”華北一家大型券商投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴券商中國(guó)記者。

業(yè)內(nèi)人士推測(cè)，距離《證券公司股權(quán)管理規(guī)定（征求意見稿）》意見反饋截止時(shí)間（4月29日）還有18天，那么，券商股權(quán)管理新規(guī)的正式稿發(fā)布時(shí)間可能不會(huì)早于今年6月份。

而中央?yún)R金掛牌轉(zhuǎn)讓中金公司9.5%股權(quán)，到期日是5月9日。“有意向的買家蠻多，今天這個(gè)項(xiàng)目才掛牌，就向潛在買家發(fā)出去了很多《意向受讓方資料清單》。”接近該股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的知情人士告訴券商中國(guó)記者。

問(wèn)題四：接盤方要具備哪些實(shí)力

“按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則，需要一次性付款54億元，同時(shí)也允許多個(gè)股東組成聯(lián)合體來(lái)買，相當(dāng)于幾個(gè)股東合伙來(lái)買，但要保證每個(gè)股東都符合標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司股東要求很高，并不是有錢就夠了。”上述知情人士透露。

而對(duì)照證監(jiān)會(huì)3月30日發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定（征求意見稿）》，將證券公司股東有以下四類：

（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權(quán)足以對(duì)證券公司股東（大）會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司25%以上股權(quán)的股東或者持有5%以上股權(quán)的第一大股東；

（三）持有證券公司5%以上股權(quán)的股東；

（四）持有證券公司5%以下股權(quán)的股東。

如果只有一個(gè)買家拿下中金公司9.5%股權(quán)，則對(duì)應(yīng)是劃定為“持有證券公司5%以上股權(quán)的股東”這類，除了符合“持有證券公司5%以下股權(quán)的股東”條件（信譽(yù)良好、股權(quán)結(jié)構(gòu)·逐層追溯至最終權(quán)益持有人清晰、不存在對(duì)所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗負(fù)有重大責(zé)任未逾3年的情形）之外，還需要符合以下硬性門檻要求：

1.不存在凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本50%的情形；

2.不存在或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%的情形；

3.不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形；

4.凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬(wàn)元。

按照項(xiàng)目掛牌公告，掛牌期滿后,如未征集到意向受讓方:延長(zhǎng)信息發(fā)布：不變更掛牌條件，按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(zhǎng)；直至征集到意向受讓方。掛牌期滿后，如征集到兩個(gè)及兩個(gè)以上符合條件的意向受讓方:選擇網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)方式確定受讓方多次報(bào)價(jià)。

（記者 吳海燕）