證監會發布302號文配套通知，嚴管券商基金的債券業務

《關于進一步加強證券基金經營機構債券交易監管的通知》（下稱“《通知》”）在302號文的基礎上，對證券公司、基金管理公司及其子公司（以下統稱證券基金經營機構）的證券自營、資產管理（含公募與私募基金）、投資顧問等業務參與債券交易作出進一步細化規范。

《通知》從強化證券基金經營機構的內部合規風控機制、加強業務管理和人員管理、統一規范各類債券交易等方面強化機構規范操作、控制風險。國海證券“蘿卜章”一事暴露出的金融機構內部風控不嚴、債券違規代持等風險，給市場敲響了警鐘。從《通知》的相關要求可以看出，監管部門也在吸取國海證券“蘿卜章”事件的教訓，從進一步規范證券基金經營機構的制度體系、人員管理等方面引導行業健康發展，堅決治理市場亂象，依法全面從嚴監管。

值得注意的是，與302號文一樣，為穩妥有序地引導證券基金經營機構調整，《通知》同樣設置了1年期的過渡期。根據要求，證券基金經營機構現有制度體系、崗位設置等不符合本通知要求的，應當開展自查自糾并在本通知印發之日起一年內完成自查整改并提交報告。

細化合規風控管理要求

302號文主要從規范債券代持行為、對各類金融機構和非法人產品設定債券正逆回購的余額限制，進一步推進金融機構去杠桿。相比之下，證監會的《通知》則在302號文的基礎上，對券商基金經營機構的內部風控制度體系、業務和人員管理等方面作進一步細化。

為加強券商基金經營機構對各類債券交易的統一管理，《通知》要求，各類債券交易的合規管理、風險控制、清算交收、財務核算等中后臺部門應當集中統一管理，債券交易相關部門下設二級部門的，應當授權明確，納入部門統一管理，不得以“團隊制”代替部門管理。

在合規管理環節，《通知》要求，公司應當有專職合規人員負責債券交易合規管理，債券交易相關部門下設二級部門應當有兼職合規人員，并明確其合規管理要求及責任。債券交易相關部門與公司總部異地辦公的，公司總部應當派駐合規人員，并通過增加合規檢查和稽核審計次數等手段加強監控。

在風險控制方面，則要求公司應具備專門的風險控制系統對各類債券交易實施集中監控。《通知》還對各類業務具體如何風控提出要求：

1、 自營或資產管理業務參與各類債券交易，應當納入公司全面風險管理體系，并重點加強流動性管理、交易對手方信用風險的評估監控，健全應急處置機制；

2、 針對定向資管計劃等“一對一”產品，應當切實履行管理人職責；

3、 提供投資顧問服務時涉及債券交易的，應當建立健全相應合規與風控制度，并應當對自營、資管賬戶及提供投資顧問服務的賬戶之間的交易實施有效監控，防止利益輸送、沖突和風險傳遞。

強化人員、用印管理及交易監控

國海證券“蘿卜章”一事暴露出部分機構對離職人員的離職信息更新不及時、印章使用管理不嚴等問題，也在《通知》中提出相應的規范要求。

在加強債券交易人員管理方面，《通知》稱，在職人員名單、權限以及公司中后臺部門債券交易核對專崗人員的聯系方式應當在本公司、證券業協會或證券投資基金業協會網站公示，離職信息應當在2個工作日內更新。參與債券投資交易的人員薪酬與激勵合計超過100萬元人民幣的，超過部分應當按照等分原則遞延發放，遞延周期不少于2年。不得以人員掛靠、業務包干等承包方式開展業務，或以其他形式實施過度激勵。

用印管理也被要求加強。根據要求，簽訂債券交易協議應當使用公司公章或者經公司書面明確授權的業務專用章，并以書面或電子形式集中存檔。

此外，值得注意的是，除了強化債券交易過程中的人員管理和用印管理外，為防范利益輸送，交易詢價過程也要求完善監控。

《通知》要求，除通過證券交易所集中交易外，債券現券交易價格偏離比較基準超過1%或者回購利率偏離比較基準超過50個基點的，應當向風險管理部門備案并作出合理說明（公募基金另有規定的，從其規定）。債券投資交易人員應當使用公司統一配置的電話、郵件、即時通訊等系統開展債券交易詢價等活動，其工作郵件、通話記錄、即時通訊信息等應當監測留痕，并接受合規部門監督檢查，嚴禁債券交易人員使用個人的郵箱、社交網絡賬戶、即時通訊工具等進行交易詢價活動。

嚴管債券代持行為，設置1年過渡期

302號文的一個“重頭戲”是嚴格規范債券代持行為，其涉及的嚴禁線下交易、嚴禁“抽屜協議”，以及債券回購交易納入表內核算等相關要求在《通知》中均有體現。

不過，與302號文相比，除上述要求外，在規范各類債券交易方面，《通知》還新增了兩條要求：

一是要建立交易對手方白名單和額度管理制度，并由中后臺部門設置專崗負責每個交易日日終核對交易明細及與對手方的回購（返售）或遠期交易安排；

另一個則是要求逆回購方對回購標的券、交易對手方等風險管理要求不得低于公司自營業務或資管產品投資約定的資質要求。

考慮到為穩妥有序推進券商基金經營機構的整改，《通知》同樣設置了1年的過渡期。對于目前尚未了結的不符合本通知要求的各類債券交易，可以按合同繼續履行，并應當按照本通知要求入表規范，同時向所屬證監局報告；因入表造成公司相關交易規模、杠桿、集中度等指標不達標的，一年之內予以豁免，但不得繼續擴大規模。

此外，為強化依法全面從嚴監管，自《通知》印發之日起一年后新發生違反通知要求行為的，應依法從嚴處理。情節嚴重的，依法暫停公司部分或全部業務，并追究直接責任人、分管負責人、合規負責人及總經理的責任。

來源：券商中國（ID：quanshangcn） 記者：孫璐璐