蓮花健康出售子公司被“盯住” 轉賣資產“突擊”賺錢監管趨嚴

每經編輯｜每經記者 楊建 每經編輯 謝欣    

每經記者 楊建 每經編輯 謝欣

時近年末，一些A股上市公司出于避免“戴帽”或“保殼”的目的，抓緊時間通過各種方式調節賬面利潤。如蓮花健康竟然將旗下資不抵債的子公司以高額溢價關聯交易，以達到增加公司盈利的目的，但最終仍被監管層識破。12月8日，在上交所兩輪監管問詢之后，蓮花健康宣布取消出售資產交易，并承認此前隱瞞了其關聯交易。

而近期也有不少跡象表明，對于上市公司年末突擊調節利潤的行為，監管力度已進一步強化。

蓮花健康出售資產被終止

曾經的味精大王蓮花健康近年來經營業績每況愈下，2017年9月，蓮花健康公告稱，由于設備陳舊、資不抵債等情況，公司決定以2.44億元出售佳能熱電100%股權。同時，因設備陳舊、流動資金緊張等，公司也決定以6600萬元出售蓮花糖業公司43%股權，如果上述兩家公司股權出售成功，則預計蓮花健康可以進賬3.52 億元。蓮花健康今年前三季度凈利潤已虧損1.09億元，同時第三季度末凈資產僅為2840.47萬元。按照股票交易規則，年度凈資產為負值的，公司股票會被實行退市風險警示。

而根據中瑞國際資產評估公司的評估報告，蓮花健康擬轉讓標的佳能熱電已經資不抵債，經營停滯，近10年來連續虧損，截至6月30日時評估值僅為-7415萬元。盡管已處于資不抵債狀態，蓮花健康依舊以2.44億元的高價進行出售，一旦交易完成，帶來的收益可以使上市公司基本能避免因財務問題被實施退市風險警示。《每日經濟新聞》記者發現，更有意思的是，擬接盤方中新云投成立時間還不足一年。

由于疑點重重，蓮花健康的交易引來上交所的關注。11月24日，上交所正式下發問詢函，要求蓮花健康回應：本次交易是否存在通過資產處置操縱利潤以避免公司年度凈資產為負戴帽的交易動機、上市公司與交易方之間是否存在關聯關系等。11月28日蓮花健康對上交所的問詢予以否認，公司堅稱出售資產是“基于轉型戰略規劃”，而對方愿意高溢價收購公司虧損資產則是看重虧損資產所擁有的土地后續升值潛力。

11月29日，上交所再度下發問詢函，并且明確指出，蓮花健康出售的上述兩家子公司股權又回到了一位名為夏健統的自然人手中，而蓮花健康的實際控制人名字也為夏健統，是否為同一人？在上交所緊緊追問下，12月8日，在回復上交所的問詢函中，蓮花健康表示，經公司向實際控制人詢問，佳能熱電接盤方喀什睿康的股東夏建統與公司實際控制人為同一人，同時蓮花健康宣布取消出售資產交易，承認此前隱瞞了其關聯交易的性質。

利潤調節監管進一步強化

2017年臨近尾聲，“保殼”和避免“戴帽”都成為A股上市公司不得不面對的問題。《每日經濟新聞》記者注意到，面臨“保殼”壓力的ST類股票每到年末為了避免退市，都會各顯身手，通過重組、變賣資產、會計調整等方式扭虧為盈。而這些業績調整“大法”可謂五花八門。

12月6日晚間，因1元出售遼原物業100%股權事項，ST慧球遭上交所閃電問詢。問詢函表示，ST慧球2016年、2017年前三季度分別虧損2650.4萬元和970萬元，本次交易預計將產生1200萬元處置收益，要求公司補充披露是否存在通過資產處置收益避免連續虧損的交易動機，并說明轉讓的必要性及商業合理性。此外本次交易價格為1元，要求進一步說明本次交易價格的協商依據及定價公允性。

此外，關于資產交易的合理性也引起了交易所的關注，在11月22日，*ST運盛發布公告稱，擬將全資子公司上海運川實業100%股權轉讓給關聯方成都藍潤華錦置業。運川實業凈資產為569.67萬元，評估值為4017.47萬元，評估增值率為605%。對于標的資產如此“高估”引起了上交所的關注，上交所要求上市公司說明該項投資房地產評估作價的依據與合理性，以及是否存在調節利潤的考慮。

實際上近期有多起高溢價出售資產的事宜被監管問詢，如連虧兩年的*ST昌魚以逾1億元的價格出售旗下一家持續虧損的企業，因在標的資產評估方法、接盤方實力等諸多方面存在疑點，已被上交所三度問詢。在12月7日晚，*ST昌魚稱又收到上交所關于“資產轉讓評估事項的監管函”，要求本次交易的評估機構同致信德、接盤方霍爾果斯融達等分別就相關事項作補充說明。

對此天馬時代基金經理馬列告訴《每日經濟新聞》記者，這些跡象表明，對于上市公司年末突擊調節利潤的行為，監管力度將進一步強化。而證監會新聞發言人也曾在11月10日表示，將強化對上市公司年末突擊利潤調節的監管力度，交易所將聚焦上市公司調節利潤行為，強化與二級市場的監管聯動。