業績對賭失利 正陽生物實控人被追討補償款

7月12日晚，正陽生物(832034)發布了關于控股股東、實際控制人曾勇涉及仲裁的公告，曾勇于近日收到上海市仲裁委員會的仲裁通知。

仲裁起源于正陽生物2015年的一次業績承諾。

2015年，呈瑞投資代表其所管理的“永隆呈瑞新三板一期投資基金”，與正陽生物簽訂了協議，約定“永隆呈瑞新三板一期投資基金”投資495萬元，認購正陽生物15萬股股權。

簽訂協議的同時，雙方也進行了業績對賭：

正陽生物承諾2015年度經審計的凈利潤不低于2000萬元，2016年度經審計的凈利潤不低于3000萬元，2017年度經審計的凈利潤不低于4000萬元。另外，雙方還約定，正陽生物需在2018年6月30日前，完成在上交所或深交所上市。

論壇君發現，正陽生物定增方案是2015年6月11日公布的，而其2014年凈利潤僅為322萬元，要想實現2015年2000萬元凈利潤，難度不小。

最終的結果也的確如此。2015年，正陽生物營業收入1607萬元，同比減少8%；凈利潤則大幅減少92.4%，僅24.4萬元，與業績承諾中的2000萬差距懸殊。

新三板定增捆綁業績承諾并不少見，但實際業績與承諾業績差距如此之大，并不多見。

不過，更“厲害”的還在后面。

2016年，正陽生物營收規模進一步萎縮，營業收入下跌25%至1207萬元，凈利潤則暴跌至-519萬元。按照對賭協議約定，如若出現虧損，則當年凈利潤以“0”計算，而正陽生物原本承諾的凈利潤為3000萬元。

呈瑞投資本次申請仲裁，除了要求正陽生物實控人曾勇承擔全部仲裁費用外，還根據對賭協議，要求曾勇支付業績補償款371.3萬元。

正陽生物主要從事天然煙草提取物的研發、生產和銷售，主要客戶為卷煙行業、煙草香料行業企業，主要產品為天然煙草提取物。

公司表示，2016年受煙草行業去庫存影響，營業收入減少，同時廢舊物品變賣收入減少，再加上運營成本增加，導致公司出現虧損。

值得一提的是，正陽生物此前實施的增發方案中，呈瑞投資所管理的基金僅是參與認購的機構之一，另外還有深圳泰德股權投資基金企業(有限合伙)、永隆呈瑞新三板二期投資基金(特殊機會)，兩家機構認購股份數量都多于呈瑞投資，二者或許同樣有權要求業績補償。

另外，從目前的營收情況來看，正陽生物要在2018年6月30日前完成上市，幾乎不可能。而一旦上市未完成，還將觸發對賭協議中的回購條款，屆時曾勇可能需要按約定的方式計算交易價格，回購呈瑞投資等投資者手中的股份。

目前，該仲裁程序尚未進入審理階段，正陽生物則表示，本次仲裁案為公司股東之間的股權引起的糾紛，不會對公司經營產生影響。