ST慧球投服中心：讓破壞公司治理的不良之人擔責

趙一蕙 中國證券網

ST慧球“1001項議案”事件引發市場熱議，周末，上交所微博已披露事件細節。1月8日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）的質問亦拋向公司管理層。投服中心最新的聲明中，圍繞“董事會忠實勤勉的義務和操守何在”、“監事會如何履行監督職責”、“董秘如何履行信息披露職責”、“相關信息如何被泄露”四問，擲地有聲，明確表達了態度。基于ST慧球目前情況，投服中心在“四問”之后，呼吁全體股東積極行使股東權利，罷免相關董事、監事，讓破壞公司治理的不良之人擔責，讓上市公司盡快回到正常發展軌道。

1問：董事忠實勤勉義務、操守何在

此次泄漏的1001項議案數量創造了我國資本市場之最，但是如上交所在監管工作函指出的，議案內容大多邏輯混亂、前后矛盾、內容重復。例如，不僅有全體員工加薪與降薪議案并存、公司地址一連變更18次、調整雙休日時間遍及一周等視同兒戲、極為不嚴肅的議案。此外，還有建立健全員工戀愛審批制度、第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現金等超越股東大會職權范圍或者強加股東義務的議案。

《公司法》規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》中規定，獨立董事應認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

公開資料顯示，ST慧球董事會現有五位董事，分別是董事董文亮、溫利華，獨立董事李占國、劉光如、劉士林。

請問董文亮，作為董事長，此次1001項議案是否依法召開董事會審議？董事會是如何召集的？議案是如何提出的？哪些董事出席了董事會？董事的表決意見是什么？董事會的表決過程和結果是什么？請問3名獨立董事是否參加了董事會？是如何表決的？對相關議案表決意見是什么？在此次事件中是如何履行“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”職責的？董事會是否被動機不端的個人操縱，成為傀儡？

請問劉光如獨立董事，作為法律專業人士，如何評價諸多涉嫌違法違規的議案？

請問李占國獨立董事，作為會計專業人士，如何評價ST慧球及十余家子公司同時向多家銀行申請巨額授信額度等議案？

請問劉士林獨立董事，在第八屆董事會第三十四、三十五、三十七、三十八次會議（根據公司公告，無三十六次會議決議）均未親自參加會議，也未委托代理人，是如何履行獨立董事職責的？

投服中心認為，此次事件主觀惡意十分明顯。其是對股東的惡意侵犯，董事會長期把持上市公司肆意妄為，嚴重侵害了廣大股東的權利；也是對上市公司的惡意損害，上市公司成為資本市場反面“明星”，被監管部門立案調查；更是對監管的惡意挑釁，不斷觸碰監管底線，漠視和挑釁法律法規。投服中心質詢：董事會和相關董事忠實勤勉的義務和操守在哪里？

2問：監事會如何履行監督職責

《公司法》第五十三條規定“公司監事會需對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正”，第五十四條規定“監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議”。

請問監事長潘大明、監事顧云鋒和顧遠，是否列席了本次董事會？對存在諸多問題的議案，提出哪些質詢或者建議？對議案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些監督措施？是否糾正董事、高級管理人員損害公司利益的行為？

3問：董秘如何履行信息披露職責

《公司法》規定，董秘負責上市公司股東大會和董事會會議的籌備，辦理信息披露事務等事宜。《上市公司信息披露管理辦法》規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

實際上，1001項議案披露不完整，所有議案僅披露標題，沒有披露具體議案內容，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露，一些議案涉嫌違法違規、誤導投資者。不但不落實交易所提出的監管要求，而且相關議案和交易所監管工作函等內容在網絡泄漏。

作為信息披露事務的直接負責人，董秘陸俊安不但不具備任職資格，而且信息披露屢次出現重大問題，嚴重不稱職。請問，為何如此任意妄為？

4問：相關信息如何被泄露

2017年1月3日，ST慧球向上交所提交了董事會決議公告和臨時股東大會通知，因其內容違反信息披露規則，上交所發出監管工作函，要求ST慧球進行修改。但其并未按照要求修改。1月5日，上述公告文件和監管工作函在股吧、論壇等網絡上全文泄露。據媒體報道，還出現了以ST慧球股票代碼“600556”為域名的網站，發布相關公告。

此前，ST慧球已多次出現信息泄露事件，此次再次泄露，請問ST慧球董事、監事和董秘，信息泄露是如何發生的？是否故意泄露？是哪些人泄露？責任人是誰？

投服中心呼吁，全體股東應積極行動起來，行使股東權利，罷免相關董事、監事，讓破壞公司治理的不良之人擔責，讓上市公司盡快回到正常發展軌道上來。投服中心將持續關注事態進展，適時采取參加股東大會、提起訴訟等措施，維護廣大中小股東合法權益。