ST慧球 別亂踢球！

　　

2017年1月5日，網(wǎng)上曝出ST慧球擬提交股東大會(huì)審議的1001項(xiàng)“奇葩議案”，當(dāng)日晚間，上交所表示已對(duì)此發(fā)送監(jiān)管函，證監(jiān)會(huì)也已立案調(diào)查。此后，上述事件繼續(xù)發(fā)酵，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也奔赴ST慧球增設(shè)于上交所樓上的辦公地及在廣西的注冊(cè)地進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。回顧ST慧球近一年來(lái)發(fā)生的種種事件，先是原實(shí)控人顧國(guó)平持股遭遇強(qiáng)平，后是瑞萊嘉譽(yù)持股達(dá)4.999978%，要求公司披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告遭拒，再后來(lái)是資本大鱷鮮言成為公司證券事務(wù)代表。到了今年1月，如前所述，“奇葩議案”引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

1001項(xiàng)“奇葩議案”，僅僅是“奇葩”、“搞笑”那么簡(jiǎn)單嗎？顯然不是！ST慧球種種亂象背后直指公司現(xiàn)任董事會(huì)與第一大股東瑞萊嘉譽(yù)之間的種種利益糾葛，同時(shí)也裹挾了公司7萬(wàn)中小股東。

ST慧球提1001項(xiàng)奇葩議案 目的何在？

每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平 每經(jīng)編輯 張海妮

資本市場(chǎng)每一樁“奇葩”事件背后，一定牽涉了當(dāng)事各方的深層次利益。ST慧球種種亂象背后直指公司現(xiàn)任董事會(huì)與第一大股東瑞萊嘉譽(yù)之間的種種利益糾葛，同時(shí)也裹挾了公司7萬(wàn)中小股東。

2016年1月由于ST慧球原董事長(zhǎng)顧國(guó)平通過(guò)資管計(jì)劃所持股份出現(xiàn)爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，公司股票不得不緊急停牌，而顧國(guó)平急需籌措資金補(bǔ)倉(cāng)。

2016年4月顧國(guó)平與鮮言關(guān)系密切的公司上海躬盛簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓備忘錄》、《經(jīng)營(yíng)權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《借款協(xié)議》，約定顧國(guó)平將ST慧球經(jīng)營(yíng)權(quán)及他直接和間接持有的ST慧球6.66%的股權(quán)以7億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海躬盛，并向顧國(guó)平提供1億元的資金支持。而在支付定金3億元和借款1億元后，2016年5月，ST慧球董事會(huì)中，來(lái)自顧國(guó)平一方的董事離職，鮮言一方的人——1988年出生的董文亮和1987年出生的溫利華順利進(jìn)入董事會(huì)擔(dān)任董事。

但天不遂人愿，顧國(guó)平持有ST慧球的多個(gè)資管計(jì)劃還是陸續(xù)爆倉(cāng)。7月14日，顧國(guó)平對(duì)ST慧球的直接和間接的持股比例下降到了1.8%，無(wú)法按協(xié)議轉(zhuǎn)讓ST慧球6.66%的股權(quán)給上海躬盛。

與此同時(shí)，ST慧球遭到資本舉牌——2016年7月21日~28日，瑞萊嘉譽(yù)耗資2.99億元增持ST慧球股票，持股比例直接達(dá)到4.999978%，隨后又多次增持，截至目前，瑞萊嘉譽(yù)已經(jīng)持有ST慧球10.979315%的股份，成為公司第一大股東。

在瑞萊嘉譽(yù)增持ST慧球的過(guò)程中，公司董事會(huì)與瑞萊嘉譽(yù)之間紛爭(zhēng)不斷，先是以瑞萊嘉譽(yù)持股未達(dá)5%為由不予披露。在上交所連續(xù)發(fā)出監(jiān)管函的情況下，ST慧球仍然拒不公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。后ST慧球以“瑞萊嘉譽(yù)違規(guī)增持公司股票，給公司造成重大損失”為由，向深圳中院遞交了民事起訴狀，請(qǐng)求判令瑞萊嘉譽(yù)賠償市值損失2.9億元。12月23日，瑞萊嘉譽(yù)提請(qǐng)立即召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免包括董事長(zhǎng)董文亮在內(nèi)ST慧球董事會(huì)全部成員。

面對(duì)ST慧球1001項(xiàng)奇葩議案這種異常行為，分析人士普遍認(rèn)為ST慧球現(xiàn)任董事會(huì)實(shí)行的是“焦土政策”和“毒丸”計(jì)劃，意圖要挾各方妥協(xié)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，ST慧球異常行為，例如1001項(xiàng)奇葩議案、單獨(dú)建立網(wǎng)站泄露公告等行為，都顯然是其董事會(huì)背后控制者精心策劃的結(jié)果，目的是“挑釁”監(jiān)管層。唯有監(jiān)管層采取嚴(yán)厲的監(jiān)管措施，利益受到侵害的投資者拿起法律武器，才能夠制止這樣的行為。

四問(wèn)ST慧熱點(diǎn)球董監(jiān)高

投服中心：讓破壞公司治理的不良之人擔(dān)責(zé)

趙一蕙 中國(guó)證券網(wǎng)

ST慧球“1001項(xiàng)議案”事件引發(fā)市場(chǎng)熱議，周末，上交所微博已披露事件細(xì)節(jié)。1月8日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱投服中心）的質(zhì)問(wèn)亦拋向公司管理層。投服中心最新的聲明中，圍繞“董事會(huì)忠實(shí)勤勉的義務(wù)和操守何在”、“監(jiān)事會(huì)如何履行監(jiān)督職責(zé)”、“董秘如何履行信息披露職責(zé)”、“相關(guān)信息如何被泄露”四問(wèn)，擲地有聲，明確表達(dá)了態(tài)度。基于ST慧球目前情況，投服中心在“四問(wèn)”之后，呼吁全體股東積極行使股東權(quán)利，罷免相關(guān)董事、監(jiān)事，讓破壞公司治理的不良之人擔(dān)責(zé)，讓上市公司盡快回到正常發(fā)展軌道。

1問(wèn)：董事忠實(shí)勤勉義務(wù)、操守何在

此次泄漏的1001項(xiàng)議案數(shù)量創(chuàng)造了我國(guó)資本市場(chǎng)之最，但是如上交所在監(jiān)管工作函指出的，議案內(nèi)容大多邏輯混亂、前后矛盾、內(nèi)容重復(fù)。例如，不僅有全體員工加薪與降薪議案并存、公司地址一連變更18次、調(diào)整雙休日時(shí)間遍及一周等視同兒戲、極為不嚴(yán)肅的議案。此外，還有建立健全員工戀愛審批制度、第一大股東每年捐贈(zèng)上市公司不少于100億元現(xiàn)金等超越股東大會(huì)職權(quán)范圍或者強(qiáng)加股東義務(wù)的議案。

《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》中規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

公開資料顯示，ST慧球董事會(huì)現(xiàn)有五位董事，分別是董事董文亮、溫利華，獨(dú)立董事李占國(guó)、劉光如、劉士林。

請(qǐng)問(wèn)董文亮，作為董事長(zhǎng)，此次1001項(xiàng)議案是否依法召開董事會(huì)審議？董事會(huì)是如何召集的？議案是如何提出的？哪些董事出席了董事會(huì)？董事的表決意見是什么？董事會(huì)的表決過(guò)程和結(jié)果是什么？請(qǐng)問(wèn)3名獨(dú)立董事是否參加了董事會(huì)？是如何表決的？對(duì)相關(guān)議案表決意見是什么？在此次事件中是如何履行“維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”職責(zé)的？董事會(huì)是否被動(dòng)機(jī)不端的個(gè)人操縱，成為傀儡？

請(qǐng)問(wèn)劉光如獨(dú)立董事，作為法律專業(yè)人士，如何評(píng)價(jià)諸多涉嫌違法違規(guī)的議案？

請(qǐng)問(wèn)李占國(guó)獨(dú)立董事，作為會(huì)計(jì)專業(yè)人士，如何評(píng)價(jià)ST慧球及十余家子公司同時(shí)向多家銀行申請(qǐng)巨額授信額度等議案？

請(qǐng)問(wèn)劉士林獨(dú)立董事，在第八屆董事會(huì)第三十四、三十五、三十七、三十八次會(huì)議（根據(jù)公司公告，無(wú)三十六次會(huì)議決議）均未親自參加會(huì)議，也未委托代理人，是如何履行獨(dú)立董事職責(zé)的？

投服中心認(rèn)為，此次事件主觀惡意十分明顯。其是對(duì)股東的惡意侵犯，董事會(huì)長(zhǎng)期把持上市公司肆意妄為，嚴(yán)重侵害了廣大股東的權(quán)利；也是對(duì)上市公司的惡意損害，上市公司成為資本市場(chǎng)反面“明星”，被監(jiān)管部門立案調(diào)查；更是對(duì)監(jiān)管的惡意挑釁，不斷觸碰監(jiān)管底線，漠視和挑釁法律法規(guī)。投服中心質(zhì)詢：董事會(huì)和相關(guān)董事忠實(shí)勤勉的義務(wù)和操守在哪里？

2問(wèn)：監(jiān)事會(huì)如何履行監(jiān)督職責(zé)

《公司法》第五十三條規(guī)定“公司監(jiān)事會(huì)需對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正”，第五十四條規(guī)定“監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議”。

請(qǐng)問(wèn)監(jiān)事長(zhǎng)潘大明、監(jiān)事顧云鋒和顧遠(yuǎn)，是否列席了本次董事會(huì)？對(duì)存在諸多問(wèn)題的議案，提出哪些質(zhì)詢或者建議？對(duì)議案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些監(jiān)督措施？是否糾正董事、高級(jí)管理人員損害公司利益的行為？

3問(wèn)：董秘如何履行信息披露職責(zé)

《公司法》規(guī)定，董秘負(fù)責(zé)上市公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備，辦理信息披露事務(wù)等事宜。《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

實(shí)際上，1001項(xiàng)議案披露不完整，所有議案僅披露標(biāo)題，沒有披露具體議案內(nèi)容，對(duì)重大事項(xiàng)也未按照臨時(shí)公告格式指引的要求單獨(dú)披露，一些議案涉嫌違法違規(guī)、誤導(dǎo)投資者。不但不落實(shí)交易所提出的監(jiān)管要求，而且相關(guān)議案和交易所監(jiān)管工作函等內(nèi)容在網(wǎng)絡(luò)泄漏。

作為信息披露事務(wù)的直接負(fù)責(zé)人，董秘陸俊安不但不具備任職資格，而且信息披露屢次出現(xiàn)重大問(wèn)題，嚴(yán)重不稱職。請(qǐng)問(wèn)，為何如此任意妄為？

4問(wèn)：相關(guān)信息如何被泄露

2017年1月3日，ST慧球向上交所提交了董事會(huì)決議公告和臨時(shí)股東大會(huì)通知，因其內(nèi)容違反信息披露規(guī)則，上交所發(fā)出監(jiān)管工作函，要求ST慧球進(jìn)行修改。但其并未按照要求修改。1月5日，上述公告文件和監(jiān)管工作函在股吧、論壇等網(wǎng)絡(luò)上全文泄露。據(jù)媒體報(bào)道，還出現(xiàn)了以ST慧球股票代碼“600556”為域名的網(wǎng)站，發(fā)布相關(guān)公告。

此前，ST慧球已多次出現(xiàn)信息泄露事件，此次再次泄露，請(qǐng)問(wèn)ST慧球董事、監(jiān)事和董秘，信息泄露是如何發(fā)生的？是否故意泄露？是哪些人泄露？責(zé)任人是誰(shuí)？

投服中心呼吁，全體股東應(yīng)積極行動(dòng)起來(lái)，行使股東權(quán)利，罷免相關(guān)董事、監(jiān)事，讓破壞公司治理的不良之人擔(dān)責(zé)，讓上市公司盡快回到正常發(fā)展軌道上來(lái)。投服中心將持續(xù)關(guān)注事態(tài)進(jìn)展，適時(shí)采取參加股東大會(huì)、提起訴訟等措施，維護(hù)廣大中小股東合法權(quán)益。

ST慧球廣西總部?jī)H一兩人留守 門牌仍掛的北生藥業(yè)

每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 莫淑婷 每經(jīng)編輯 張海妮

因?yàn)?001項(xiàng)議案，近日成為市場(chǎng)焦點(diǎn)的ST慧球的總部是怎樣一番景象呢？1月7日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)ST慧球在2016年半年報(bào)中披露的公司注冊(cè)地址及總部地址，來(lái)到了廣西北海市北海大道西16號(hào)海富大廈17層D座（據(jù)半年報(bào)披露，董秘及證券事務(wù)代表辦公地址亦在此），所見結(jié)果卻令人大跌眼鏡。

辦公室僅一兩人留守

“我在這里有一段時(shí)間，去年到今年，別的我就不知道了。我們就知道顧國(guó)平在上海松江區(qū)，他們(顧國(guó)平)2014年接手之后去的，這個(gè)我們知道，但是2016年6~7月份以后的變化我們都不知道，也沒人給我們說(shuō)。”留守ST慧球的辦公室工作人員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露。

事實(shí)上，記者根據(jù)2016年半年報(bào)披露的地址，并未找到廣西慧球科技股份有限公司，而是找到了廣西北生藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱北生藥業(yè)），且該名稱部分字眼已有破損。資料顯示，北生藥業(yè)為ST慧球原名，2014年9月，北生藥業(yè)經(jīng)股東大會(huì)審議，將公司名稱變更為廣西慧球科技股份有限公司。

記者現(xiàn)場(chǎng)所見，仍標(biāo)示為北生藥業(yè)的ST慧球大門緊閉，敲門后，有一位自稱“留守看門”的人士接待了記者，據(jù)該人士介紹，該辦公室約300平方米，但僅作為注冊(cè)地及資料存放地。

“北海沒有辦公，現(xiàn)在在哪里辦公我們也搞不清，這里就是一個(gè)注冊(cè)地，這里也沒什么功能，只有一兩個(gè)人留守在這里。”該人士說(shuō)道。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，ST慧球總部無(wú)辦工痕跡，其辦公室內(nèi)，除了幾件已拆封快件顯示其收件人為董文亮外，記者在現(xiàn)場(chǎng)未能找到與ST慧球相關(guān)的蛛絲馬跡。

根據(jù)公告，董文亮目前為ST慧球董事長(zhǎng)，2016年7月，ST慧球原董事長(zhǎng)顧國(guó)平辭職，董事董文亮被選為董事長(zhǎng)。

辦公電話轉(zhuǎn)接外地

記者在現(xiàn)場(chǎng)還看到，辦公室內(nèi)有多排文件資料柜，柜子內(nèi)擺放著北生藥業(yè)資料及各種書籍，但均與ST慧球無(wú)關(guān)，在資料柜中，有兩本名為《ST垃圾還是金礦》的書籍。

此外，辦公室內(nèi)還有電腦、電話、打印機(jī)、傳真機(jī)等辦公設(shè)備，辦公桌上散落著各個(gè)時(shí)期的雜志及報(bào)紙，以及來(lái)自稅務(wù)局等部門的信息資料。

當(dāng)記者提及1月6日曾通過(guò)傳真電話聯(lián)系過(guò)ST慧球時(shí)，該人士表示，他就是6日接電話的人。“這個(gè)電話好多年前就是這個(gè)號(hào)碼，披露的也是這個(gè)號(hào)碼，但是這個(gè)電話轉(zhuǎn)接了，轉(zhuǎn)到他們那邊，他們誰(shuí)接我就不知道了，還有一個(gè)電話留在了這里。”該人士指著辦公桌上的電話告訴記者。

當(dāng)記者問(wèn)及ST慧球在廣西還有沒有其他辦公點(diǎn)，該人士表示，“顧國(guó)平在2014年在廣西南寧成立了一個(gè)子公司智誠(chéng)合訊，但是我們從來(lái)沒去過(guò)，說(shuō)起來(lái)還慚愧。我們都沒有去過(guò)智誠(chéng)合訊辦公室，都是他們的人，那是幾年前顧國(guó)平做智慧城市的時(shí)候建的，現(xiàn)在在哪里辦公我都不知道，現(xiàn)在他的人在不在我都不知道。”

ST慧球位于上交所樓上的辦公地正裝修

每經(jīng)記者 王海慜 每經(jīng)編輯 張海妮

1月6日中午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)ST慧球增設(shè)于上交所樓上的辦公場(chǎng)地——上海市浦東新區(qū)浦東南路528號(hào)上海證券大廈南塔2401室，進(jìn)行了實(shí)地探訪。

記者到達(dá)上海證券大廈24樓后，注意到該樓層辦公室都分布在橢圓形過(guò)道兩側(cè)。記者在該樓層反復(fù)查找并詢問(wèn)了樓層內(nèi)其他公司的工作人員，始終沒有發(fā)現(xiàn)標(biāo)注為“南塔2401室”的辦公室。

此時(shí)，有大廈物業(yè)公司工作人員上前，對(duì)記者的來(lái)訪目的進(jìn)行盤問(wèn)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以ST慧球投資者身份向其進(jìn)行說(shuō)明。在該工作人員的帶領(lǐng)下，記者來(lái)到了“南塔2401室”，該辦公室紅色木質(zhì)外門處于關(guān)閉狀態(tài)。值得注意的是，樓層內(nèi)其他辦公室都清晰標(biāo)明了門牌號(hào)，而ST慧球所在的辦公室門外無(wú)任何標(biāo)記，若不是熟悉情況的大廈工作人員帶路，來(lái)訪者很難確定辦公室具體方位。

物業(yè)工作人員告訴記者，目前ST慧球的辦公室尚處于裝修狀態(tài)。他打開紅色外門，但并不允許記者入內(nèi)，也不允許對(duì)室內(nèi)拍照。因此，記者在門外目測(cè)到的情況是：房間面積約50平方米~ 60平方米，內(nèi)部空蕩，沒有任何辦公桌椅、櫥柜，除一名疑似裝修施工人員外，無(wú)其他人員。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在ST慧球辦公室外門旁邊，發(fā)現(xiàn)了一則由大廈物業(yè)公司張貼的《準(zhǔn)予裝修施工通知單》。該《裝修施工通知單》顯示，裝修業(yè)主為“上海慧球通信科技有限公司”，裝修獲準(zhǔn)于2016年11月8日開始，預(yù)計(jì)將于2016年12月30日結(jié)束。

ST慧球的全稱是“廣西慧球科技股份有限公司”，而上述《裝修施工通知單》顯示的裝修業(yè)主是“上海慧球通信科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱上海慧球）。那么兩者之間是什么關(guān)系呢？

記者查閱了企業(yè)信用公示系統(tǒng)后注意到，關(guān)于上海慧球的登記資料顯示，該公司住所為：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦東南路528號(hào)南幢24層01室。這與ST慧球所公告的新增辦公場(chǎng)所地址一致。同時(shí)，登記資料還顯示，上海慧球的股東之一就是廣西慧球科技股份有限公司。

《裝修施工通知單》顯示，裝修預(yù)計(jì)于2016年12月30日結(jié)束。對(duì)于目前裝修已超過(guò)預(yù)期日期的情況，上述工作人員向記者表示，尚無(wú)法確定何時(shí)可完工。隨后，他以保障業(yè)主安全、不便向記者作其他說(shuō)明為由，將記者帶出了上海證券大廈。