籌劃近一年半重組因政策變化終止 三毛派神主營低迷扣非凈利連虧7年

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每經實習記者 王朋

業績連年不振，籌劃了近一年半的重組終止。這就是當下三毛派神（000779.SZ）的境況。

12月20日，三毛派神就終止收購北大系資產一事召開投資者說明會，并于當晚正式發布重組終止公告。對于終止原因，公司表示是“重組審核政策發生較大變化”所致。

此次重組籌劃自2015年9月停牌開始，歷時近一年半。因涉嫌曲線讓殼，重組頗受市場的關注。

值得注意的是，三毛派神近年來業績不佳。今年前三季度，公司尚處于虧損狀態，如果今年四季度無法扭轉業績，將會因連續兩年凈利虧損，再度“披星戴帽”。另外，《每日經濟新聞》記者注意到，三毛派神自2009年至2015年期間，已連續7年出現扣非凈利潤虧損的情況。

政策變化成終止主因

在籌劃近一年半之后，三毛派神的重組以終止的方式落下帷幕。

12月20日晚間，三毛派神公告稱，公司董事會審議通過了《關于公司終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，并承諾自即日起，至少一個月內不再籌劃重大資產重組事項。

事實上，在今年6月初的時候，三毛派神還發出定增預案（修訂稿）。彼時，無論是三毛派神還是重組方，都對這個籌劃了近一年的重組抱有很大期望。

重組可以追溯到2015年9月份。三毛派神當時公告稱，公司控股股東蘭州三毛紡織（集團）有限責任公司（以下簡稱三毛集團）正在籌劃與公司相關的重大籌劃。

三個月之后，三毛派神發布定增預案，公司擬通過向北大眾志發行股份作為支付對價，收購其持有的北京眾志芯科技有限公司（以下簡稱眾志芯科）全部股權。同時擬募資配套資金不超過6億元。《每日經濟新聞》記者注意到，定增完成之后，北大眾志將接替三毛派神，成為公司第一大股東。

據三毛派神的說法，此次重組并不構成借殼。其中一個原因便是在完成定增之后，北大眾志與三毛集團持有公司股份比例較為接近，均低于20%，且互不存在一致行動關系。所以，此次重組將導致公司不存在實際控制人。即便如此，有關三毛集團涉嫌曲線讓殼的質疑還是讓這次重組受到市場關注。

對于此番決定終止重組的原因，三毛派神在說明會上表示，“主要由于在重組推進過程中，《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂、重組審核政策發生較大變化，各方對交易方案是否滿足新政策的要求進行反復論證后，一致同意終止本次重組。”

曾有私募人士如此解讀上述《管理辦法》，“不少正在進行重組的公司在打擦邊球，既更換實際控制人，也徹底改變上市公司主營業務，然而還辯解稱是收購而非借殼。這種做法未來越來越行不通了。”

扣非后凈利連虧7年

在投資者說明會上，有投資者向三毛派神發問：“公司如果不賣殼主業2017年能否扭虧？”公司的回復是“努力爭取改善公司經營”。

投資者的質疑不無依據。三毛派神近年來業績不振，僅在2015年，公司虧損7906萬元。今年前三季度，公司虧損金額達到4822萬元。如果今年四季度依舊虧損，三毛派神將面臨“披星戴帽”的風險。

《每日經濟新聞》記者進一步梳理發現，三毛派神2009年至2015年間，公司扣非后的凈利潤已經連續7年出現虧損。

具體為：2009年，三毛派神凈利潤為525萬元，但扣非凈利虧損3423萬元；2010年，凈利614萬元，扣非后凈利虧損2380萬元；2011年，凈利750萬元，扣非凈利虧損3126萬元；2012年，凈利虧損1286萬元，扣非凈利虧損1371萬元；2013年，凈利虧損3325萬元，扣非凈利虧損3688萬元；2014年，凈利1005萬元，扣非凈利虧損3538萬元；2015年，凈利虧損7906萬元，扣非凈利虧損8229萬元。

由于2012年至2013年凈利連續虧損，三毛派神股票簡稱在2014年4月份變更為“*ST派神”。2014年8月份，*ST派神通過公開拍賣的方式，向三毛集團出售了公司一處房地產的土地使用權，后者以3338萬元的價格接手。此舉對于三毛派神2014年業績能夠扭虧為正，起到了關鍵作用。

同樣的故事，在兩年之后再度上演。

根據三毛派神今年12月13日的公告，三毛集團再度以參與競拍的方式，用49538萬元的價格，獲得了三毛派神出售的一塊土地使用權，較起拍價格溢價4300萬元。

就相關問題，《每日經濟新聞》記者昨日致電三毛派神詢問，董秘辦一工作人員以工作忙為由，拒絕了記者的采訪。