40億元參與天海投資“蛇吞象”收購 稱“尚未有明確的未來退出計劃”

國華人壽并未在中國保險行業協會平臺和公司官網披露這一關聯交易信息。

被稱為2016年最牛的跨境并購案中，不乏險資身影。

日前，天海投資公告，公司以約60億美元收購紐交所上市公司英邁國際（IMI，Ingram Micro Inc.）100%股權交割完成。項目為今年倍受關注的“蛇吞象”案例，其中，國華人壽作為天海投資聯合投資方出資40億元人民幣，參與的方式為有限合伙企業的有限合伙人。

對于《證券日報》對其投資這一項目的預期收益和潛在風險考量、如何退出等問題的采訪，國華人壽回復內容僅為：公司投資此項目已經相關必要程序，具體信息以上市公司天海投資發布的公告內容為準。

天海投資相關公告顯示，國華人壽就其作為上海標基有限合伙人及未來退出事項出具說明稱，截至目前，國華人壽尚未有明確的未來退出計劃。未來，國華人壽將根據自身需求和客觀實際需要，與天海投資、上海德潼友好協商，遵循合伙協議安排，以合法合規方式退出。

作為有限合伙人參與

天海投資公告稱，本次交易通過GCL以約60億美元現金收購紐交所上市公司IMI100%股權，收購資金來源為公司自有資金、聯合投資和銀行借款。公司自有資金為人民幣87億元，聯合投資方國華人壽投資金額為人民幣40億元，剩余部分為銀行借款。

這個跨境并購項目，60億美元的交易價格創下中國企業收購美國IT集團的最高紀錄，也因收購方與被收購方的凈利潤相差7倍、營收規模差400倍，被稱為2016年來最瘋狂的“蛇吞象”案例。

為實現本次交易，天海投資設立了GCL，并將以GCL和IMI合并的方式實施，合并后GCL停止存續，IMI作為合并后的存續主體成為該公司的控股子公司。

其中，國華人壽作為有限合伙人的上海標基投資合伙企業（有限合伙），間接持有GCL公司99.98%的股份。上海標基投資合伙企業（有限合伙）由上海德潼、天海投資、國華人壽于2016年7月4日簽署合伙協議成立，根據合伙協議約定，在存續期內，天海投資通過上海德潼作為普通合伙人實施控制，國華人壽為上海標基的有限合伙人。

天海投資在對上交所問詢函的回復中稱，國華人壽就其作為上海標基有限合伙人及未來退出事項出具說明稱，截至目前，國華人壽作為上海標基的有限合伙人，尚未有明確的未來退出計劃。未來，國華人壽將根據自身需求和客觀實際需要，與天海投資、上海德潼友好協商，遵循合伙協議安排，以合法合規方式退出。

天海投資稱，有限合伙人退出的決定、程序、方案、時間等事宜最終均需由天海投資/上海德潼進行決策。若國華人壽未來擬退出，屆時天海投資將根據具體情況，在保證天海投資對英邁控制權的穩定的基礎上，協助其以合法可行的方式完成其權益的轉讓。

2014年參與定增一舉成二股東

根據天海投資2016年三季報，截至9月30日，國華人壽以自有“萬能三號”賬戶持有天海投資14.45%的股份，為其第二大股東，以及第一大流通股東（持有流通股比例23.37%）。

記者在國華人壽官網的萬能險結算利率公告中并未看到有產品名為“萬能三號”，與此接近的是國華３號終身壽險（萬能型）和國華3號兩全保險（萬能型）（2015），二者2016年12月的年化結算利率分別為3.5%和3.9%。

據《證券日報》記者了解，國華人壽2014年通過認購天海投資（天海海運）定向增發的股份并出現在后者的十大股東名單中，持股比例為14.45%，持股比例至今未發生變化。當時國華人壽稱，參與定增是基于對上市公司經營理念、發展戰略的認同，及對上市公司未來發展前景看好。

由于國華人壽為公司股東，天海投資稱，此次交易構成關聯交易。不過，《證券日報》記者并未在國華人壽官網的重大關聯交易欄目以及指定的保險行業協會信息披露平臺看到國華人壽披露這一交易信息。

對本報記者包括此疑問在內的采訪需求，國華人壽僅稱，公司投資此項目已經相關必要程序，具體信息以上市公司天海投資發布的公告內容為準。

一位業內人士分析，與國華人壽的實際控制人劉益謙擅長的定向增發項目類似，險資投資這種項目需有一定的資源和渠道，而國華人壽作為天海投資的股東，參與該投資也顯得順理成章。

根據保監會發布的數據，今年前三季度，國華人壽原保險保費收入為221.5億元，市場排名第18位；總保費384.0億元，排名第16位，總保費中萬能險占比約三分之一，與行業整體情況持平。