拆解云錫債轉股：以基金模式撬動社會資本

每經編輯｜每經實習記者 張壽林 陳耀霖    

◎每經實習記者 張壽林 陳耀霖

近段時間以來，債轉股是市場上的一大熱點，各方對此高度關注。國務院10月10日發布的相關文件，給出了本次債轉股的關鍵詞——市場化，將一切交給市場做主。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，市場對于本次債轉股究竟“怎么玩”大多仍心存疑慮，不知債的風險能否真正轉換成股的機會。

昨日(10月16日)，隨著建行與云南錫業集團控股有限責任公司(以下簡稱云錫集團)正式簽約債轉股投資協議，本次債轉股的面紗被正式揭開，市場關注的問題也一一明了，一個新的機會擺在了有長期可投資資金的人群面前。

記者注意到，在云錫債轉股樣本中，之前市場的幾點擔憂似乎并沒有出現。

第一，樣本中并不是直接將銀行的債權轉換為銀行對云錫集團的持股，而是采用基金模式，主要吸收社會資本來幫助云錫集團還債；第二，此次主要是“轉”云錫集團對建行以外的債務；第三，債權轉換成的股權，對應的不一定是原負債單位，而是云錫集團旗下的優質板塊和資產。

有分析指出，在當前資產配置荒的大背景下，建行與云錫集團這種交叉債轉股的模式，在打消市場顧慮的同時，若所轉股權對應的優質資產未來運行良好，或許將開啟一個不錯的投資渠道。

轉股項目對應優質資產

10月16日，建行與云錫集團在建行總行正式簽約債轉股投資協議。這也是10月10日，國務院市場化債轉股指導意見出臺后，全國首單地方國企債轉股項目。

記者了解到，云錫債轉股項目是建行與云錫集團8月15日簽署的降杠桿框架協議的一部分。其中包括5個項目，10月16日的協議簽署了其中三個項目，涉及資金規模50億元。

建行債轉股項目組負責人、總行授信審批部副總經理張明合向《每日經濟新聞》記者表示，此次合作采用基金模式，之所以選擇云錫集團作為市場化債轉股的標的，是因為云錫集團“遇到了暫時性的困難”，但未來有良好的發展前景。

他同時表示，云錫集團轉債股項目總額為100億元，分兩期落地，當天簽署的是首期50億元項目。

在操作層面，建行及建信信托負責這個項目，建行負責去尋客戶、談協議等，建信信托負責基金管理，資金來源則主要是社會資本，銀行也會出一部分錢作原始資本金，但是少量的。

值得注意的是，基金所募集的資金最終將“全部用于還債”，但為規避道德風險，主要是用于償還建行以外的債權。此外，本次債轉股一大特點是，債和股的業務板塊并非一一對應。按張明合的話說，就是“這個實體的債務，轉的股不一定就是這個實體的”。

實際上，根據投資協議，建行將采用基金模式動員社會資金，投資云錫集團有較好盈利前景的板塊和優質資產。云錫集團董事長張濤也表示，此次債轉股資金將用于投資云錫集團中有較好盈利前景的板塊，如優質礦產的采礦權以及鋅、銦等貴金屬的采、選、冶等，力推云錫集團打造世界最大的錫基和錫化工新材料產業基地，以及省級銦系列材料產業基地，實現企業轉型升級。

根據其官網介紹，云錫集團是世界錫生產企業中產業鏈最長、最完整的企業，前身是清光緒九年(1883年)清政府建辦的個舊廠務招商局，至今有130多年的歷史。目前，云錫集團旗下有40多個全資、控股子公司，產業鏈觸角延伸到銅、鉛、銀等多種貴金屬，甚至是房地產行業。集團旗下兩個上市公司分別為錫業股份(000960)和貴研鉑業(600459)。

云錫集團披露的2016年半年報顯示，目前集團總資產為525億元，負債合計達到了435億元，公司負債率達到82.85%。張濤在會議現場表示，首期債轉股的資金到位后，能為集團節省上億元的財務成本。張明合也指出，本期項目預

張濤表示，云錫集團之所以要債轉股，是為了擺脫當前的周期性困難。此前，云錫在發展戰略上，聚焦錫主業有些偏差，搞了一些其他的非專長產業。比如投資房產，給集團資金帶來了壓力。加上有色金屬行業動蕩，才造成了資金鏈的緊張，而建行的投資可以有效改善這一現狀。

盡管如此，云錫集團對未來似乎仍充滿底氣。根據集團最新提出的目標，預計到2020年，公司將以收入不低于810億元、利潤總額不低于23億元的良好業績回報投資者。但《每日經濟新聞》記者注意到，2015年，云錫集團的營收為約419億元。5年內想要翻番，完成難度恐怕不小。

此外，記者了解到，云錫集團此次債轉股中的“債”主要是目前成本比較高、抵押條件苛刻、期限結構不太匹配的債務。投資退出也按照市場化的方式運作，打破剛性兌付。也就是說，市場資金在進入云錫債轉股項目基金后，也是有面臨虧損的風險的。

對此，張明合表示，(轉股)股東可對被投資企業管理層提出業績條件，要求未來幾年內達到一定收入水平。如果協議中的企業經營管理條件未達到，投資者有權要求大股東或者集團回購股份。

張明合進一步指出，對于未上市(的轉債)公司，也可以裝入上市公司。記者注意到，在云錫實施債轉股后，云錫集團旗下的上市公司云錫股份股價一度出現較大幅度上漲，顯示市場對債轉股看多。

對于投資資金的來源，張明合告訴記者，主要是市場資金，包括一些機構投資者，比如養老金這類適合做長期投資的資本，也會有部分高端的個人投資者者的理財資金。

張明合強調，從行業的經濟周期判斷，建議投資者將投資期限設為五年。此外，由于銀監會對商業銀行有資本管理的要求。目前建行正在向監管部門反映，希望把債轉股中銀行自身投入的少部分資金計提要求的期限從兩年調整到五年。否則按照現在的監管要求，超過兩年便要計提12.5倍的資本。

張明合同時表示，雖然目前沒有操作不良貸款類的項目，但也不排除未來涉及這些類型。如果涉及后者，會需要債委會來協調，“我們也以開放的心態和其他債權人一塊合作。”