萬科董事會改選倒計時 副總裁否認對恒大“反收購”

每經編輯｜黃博文    

每經實習記者黃博文 發自深圳

8月22日上午，萬科在深圳大梅沙總部召開中期業績發布會。出席此次發布會的管理層有萬科董事、執行副總裁王文金，執行副總裁張旭，執行副總裁孫嘉，董事會秘書朱旭。萬科總裁郁亮缺席，萬科給出的解釋是郁亮忙于股權之爭事宜。

業績會上，朱旭除了介紹萬科上半年的經濟指標外，大篇幅地稱述了股權之爭對公司的負面影響。王文金等在回應相關問題時，也屢次提及股權之爭的消極作用。

對于恒大介入、重組方案進展、與華潤等股東的溝通情況等熱點問題，朱旭多次用“希望事件早日妥善解決”回應，管理層并沒有釋放更多消息。

不過對于涉及恒大的相關問題，朱旭表示，A股和港股的估值差異，萬科收購恒大需要董事會審議，恒大持股相對集中。王文金則插話道：“我們沒有任何意向收購恒大。”

董事會明年3月大換血

因為寶能曾經提出的罷免案，本屆萬科董事會的去向備受關注。

本次業績會上，朱旭表示，按章程，這一屆董事會明年3月到期，屆滿前不能無故解除董事職務。但現在股權之爭的局勢復雜，增加了遴選董事的難度。現在萬科正在和相關股東積極溝通，在董事會換屆之前保持現任董事會穩定。

目前萬科董事會仍保持著股權之爭前的格局。11個董事席位中，王石、郁亮、王文金3名執行董事為萬科管理層代表；4名非執行董事中，喬世波、魏斌、陳鷹為華潤方代表，現任中國平安副董事長的孫建一則為外部董事；獨立董事則有張利平、華生、羅君美、海聞，其中海聞此前已提出辭職。

持股25.4%的寶能系、6.18%的安邦，以及持股6.82%的恒大在現任董事會中均未有席位。

但目前的萬科董事會格局將于明年3月到期，影響改組的不確定因素頗多：

寶能系一直傳遞出要進入萬科董事會的意圖；安邦曾在去年底發表聲明支持萬科管理層，此后未曾有過表態；新晉第三大股東的恒大，則是態度不明；恒大表示買入萬科為財務投資，但有解讀稱，恒大意在獲取萬科董事會席位。

另外，獨董海聞早在去年12月25日已向萬科董事會提出辭職，此后均以“因公務原因未能親自出席”為由未現身萬科董事會議。萬科稱，在股東大會選出新的獨董前，海聞將繼續履職。

另一位將大概率離任的為現任萬科董事會副主席喬世波。作為華潤在萬科董事會的代表，今年1月7日喬世波退休，不再擔任華潤集團總經理、董事職務，其在退休后也未現身萬科董事會議，而是將表決權委托給另一名代表華潤的萬科董事陳鷹。但目前喬世波還未向萬科董事會提交辭職報告。

因此，對于通過事業合伙人持股計劃持股4.48%的萬科管理層，想在改選后的董事會仍擁有3席顯然困難不小，萬科董事會將面臨大換血的挑戰。

重組方案暫未達成共識

關于外界關注的重組方案，朱旭在業績發布會上表示：各方達成共識，才能審議萬科深鐵正式重組方案，繼而召開臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組。

“‘軌道＋物業’模式對萬科發展至關重要，萬科希望重組方案順利實施，搶占先機，目前一直在與各方磋商。”朱旭稱。

今年6月17日，萬科深鐵注資重組預案獲董事會通過。這一重組計劃后續還需經過兩大關口：一是萬科預計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案；二是最快于9月底召開臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組。

但目前重組預案已披露了兩個月，尚無最新進展。朱旭稱，6月份召開董事會通過的是預案，而不是最終的方案。各方股東對方案存在異議，各方正在積極磋商，討論改進。

“我覺得必須在達成共識的的基礎上才能開下一次董事會，把正式的方案推出來，才能遞交股東大會審議。這樣也是對投資者、股東負責任的態度，對萬科而言，我們比大家更加著急。”朱旭說。

首次披露合伙人持股情況

此次業績會上，萬科首次對合伙人持股情況進行了披露。

公告顯示，2014年，在股價低迷的背景下，公司經濟利潤獎金的獎勵對象從股東利益出發，順應市場呼聲，自愿以遞延的集體獎金，加杠桿在二級市場持續買入萬科A股。目前合伙人持股計劃通過資產管理計劃累計持股占萬科總股本的4.49%，自首次增持以來從未減持。

近年來，萬科約7成項目通過合作方式獲取，但是6月底以來，部分合作方擔心公司品牌、管理、融資優勢不能持續，提出改變合作條件甚至解約。萬科進一步表示，潛在項目拓展面臨更大的不確定性，部分金額較大的招拍掛項目也難以邀請同行合作。

另外，對于本次業績會的重點之一——股權之爭，萬科管理層則主打“悲情牌”（實際上，在今年6月的股東大會上，對此事件從郁亮向外傳出的萬科管理層情緒，就已經是這樣）。

會上，朱旭就直言，6 月底以來，公司合作伙伴、客戶、員工、其他中小股東對公司前景之疑惑和擔憂進一步加劇，公司的正常運營受到影響。6月底至8月初，已有31個合作項目因股權問題而被要求變更條款、暫緩推進或考慮終止合作。萬科物業5個洽談合作項目因股權問題暫緩、變更或考慮終止合作。

另外，發行股份購買資產預案未達成共識，部分股東提議罷免全體董事、非職工代表監事。

孫嘉補充道，上半年總部的離職率等于去年全年水平，獵頭集中針對公司員工挖角的情況嚴重，公司6、7月份離職率呈明顯提高趨勢。

“下半年公司將以穩定隊伍為核心工作。但我們能做的有限，根源還在與股權問題的解決。”孫嘉表示。

朱旭強調，面對股權事件的影響，事業合伙人自覺維護公司正常運營，有效緩解了股權事件對公司各項業務的沖擊。

“公司將加強和股東、監管機構的溝通與協商，在符合廣大股東利益、合法合情合理的前提下，積極尋求解決方案，實現多方共贏。”其表示。