九鼎新材重大重組終止 因昆吾九鼎“釜底抽薪”？

每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 

5月下旬，九鼎新材（002201，收盤價12.56元）停牌謀劃多時的重組宣布終止。根據(jù)事后披露的情況，公司此次重組涉及收購鴻圖精密制造有限公司（以下簡稱鴻圖精密）等多家公司股權(quán)。對于終止重組的緣由，九鼎新材解釋為：未能與交易各方就收購方案達成一致。但每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）詳查后發(fā)現(xiàn)，在重組中途，鴻圖精密重要資產(chǎn)東莞鴻圖精密壓鑄有限公司（以下簡稱東莞鴻圖）控股權(quán)曾被第三方“奪走”，接盤方涉及到大名鼎鼎的昆吾九鼎投資管理有限公司（以下簡稱昆吾九鼎）。

重組標(biāo)的轉(zhuǎn)讓子公司控股權(quán)

2015年11月17日，九鼎新材公告稱，擬收購鴻圖精密，并聘請了中信建投擔(dān)任財務(wù)顧問。因此，公司股票將自2015年11月17日開市起開始停牌。但在經(jīng)歷延期復(fù)牌后，直到今年5月17日，九鼎投資才宣布股票復(fù)牌。遺憾的是伴隨著股票復(fù)牌公告的，還有公司重組終止的消息。在此背景下，九鼎新材股票復(fù)牌后遭遇重挫，5月17日至今，公司股價累計下跌21.55%。 

對于重組終止的原因，九鼎新材稱，停牌期間，公司聘請了中介機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進行了全面分析，并與相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事項進行了反復(fù)的磋商與溝通，但最終未能達成一致。

但每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）詳查之后發(fā)現(xiàn)，此事背后實則還隱藏著更多信息。

工商資料顯示，鴻圖精密重要子公司東莞鴻圖股權(quán)在年初發(fā)生了巨變。此前，鴻圖精密持有東莞鴻圖100%股權(quán)，今年1月18日，重慶振渝九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱振渝九鼎）入股取得東莞鴻圖控股權(quán)，鴻圖精密變成小股東。 

巧合的是，在東莞鴻圖上述股權(quán)變更后，九鼎新材的重組進展公告內(nèi)容悄然發(fā)生了變化。 

據(jù)記者粗略統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在2015年11月17日~2016年1月21日，九鼎新材累計發(fā)布了十幾份重組進展公告。其中，公司均表示：“因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬收購鴻圖精密，由中信建投擔(dān)任財務(wù)顧問”。2016年1月28日，公司一如以往發(fā)布重組進展公告，頗為奇怪的是，公司僅表示：“因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，本次重大資產(chǎn)重組由中信建投擔(dān)任財務(wù)顧問”，其中絲毫未提及鴻圖精密。2月18日，九鼎新材在發(fā)布的進展公告稱“本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的較為復(fù)雜且涉及境外資產(chǎn)”。此后，上市公司一直延續(xù)了此種表述到重組終止。 

對于重組的具體情況，直到在5月下旬召開的投資者說明會上，九鼎投資方進行了些許披露。公司稱，此次重組主要是為收購鴻圖精密及德國某知名汽車結(jié)構(gòu)件制造企業(yè)，以及獲取德國某著名汽車座椅上市公司控股權(quán)。 

基于上述情況，有投資者猜測，鴻圖精密的確是九鼎新材之前的目標(biāo)，但由于東莞鴻圖這塊資產(chǎn)突然置出，這才導(dǎo)致九鼎新材不得不臨時找尋其它收購標(biāo)的。 

對于上述猜測，記者1日下午曾試圖聯(lián)系九鼎新材了解詳情，但公司披露的證券部電話無人接聽。

東莞鴻圖將被天潤曲軸收購

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，上述猜測最大的問題在于：東莞鴻圖是否確為鴻圖精密的重要資產(chǎn)？倘若東莞鴻圖體量一般，即便鴻圖精密在重組期間將其控股權(quán)拱手讓出，這對與九鼎新材之間的重組也沒有多大沖擊。

據(jù)工商資料顯示，東莞鴻圖成立于2002年5月29日，注冊資本為30982.06萬港元。公司主要生產(chǎn)和銷售汽車、摩托車用鑄鍛毛坯件及汽車關(guān)鍵零部件，鋁合金壓鑄件。

雖然工商資料透露的信息有限，但另外一家A股上市公司的公告倒是可以在一定程度上佐證“東莞鴻圖為鴻圖精密的重要資產(chǎn)”。5月31日午間，天潤曲軸宣布與昆吾九鼎簽署了重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議。此前，天潤曲軸因與輕量化結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)企業(yè)洽談合作事項，事項可能涉及重大資產(chǎn)重組，已于3月23日停牌。根據(jù)此次披露的重組框架協(xié)議，天潤曲軸擬收購昆吾九鼎控股子公司管理的基金擁有的鴻圖制造廠及東莞鴻圖的控股權(quán)；昆吾九鼎同意協(xié)調(diào)東莞鴻圖其他股東一并轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股權(quán)，爭取使天潤曲軸收購到東莞鴻圖100%股權(quán)。

需要指出的是，振渝九鼎與九鼎新材之間雖然名字相近，但實際并無瓜葛。振渝九鼎的股東中包括九鼎創(chuàng)投、新盛九鼎投資等眾多九鼎系成員。而九鼎新材控股股東為江蘇九鼎集團，實際控制人為自然人顧清波。