匯率變動惹禍 新華錦擬1元回購3.81萬股

每經記者 李琴

人民幣升值帶給出口型企業的影響頗多，近日新華錦（600735，收盤價23.98元）因此“攤上了事兒”。3月30日新華錦公告，公司三年前收購標的美國華越有限責任公司（以下簡稱美國華越）業績不達標，有趣的是這并非美國華越本身的經營問題，一切都是匯率惹的禍。新華錦為此擬1元回購賣方所持有的公司股份3.81萬股。

匯率波動致子公司業績不達標

事實上，美國華越的盈利按照美元計價本以完成業績承諾，不想人民幣兌美元近三年的升值，卻導致了美國華越業績不達標。

2012年，新華錦以11.41元/股的價格向山東海川集團控股有限公司（以下簡稱海川控股）發行股份，購買其持有的美國華越38.41%的股權。根據標的資產評估值6916.50萬元，新華錦向海川控股發行股份606.18萬股。

根據上述重組，美國華越的盈利預測為，2012年至2014年公司應累計完成凈利潤合計1034.48萬美元，按重組時的匯率折算為人民幣6518.16萬元。

經逐年審計，美國華越三年實際累計完成利潤合計1047.31萬美元，超過盈利預測12.24萬美元。

但由于匯率變動，美國華越在2012年至2014年盈利預測期內累積實現凈利潤折合人民幣僅6477.15萬元，較盈利預測金額低41.01萬元。

對照雙方簽訂的盈利補償協議，海川控股承諾美國華越38.41%股權在2012年、2013年、2014年實現的凈利潤數分別不低于752.78萬元、832.92萬元和917.92萬元，合計2503.62萬元。對應上述美國華越的盈利，公司38.41%股權較業績承諾少了15.75萬元。

對此，新華錦董秘盛強開玩笑說：“這就是天上掉下一塊不大不小的石頭，砸到了只有認了。美國華越作為公司的子公司目前處于正常經營狀態，此次業績不達標完全是因為匯率變動，當時雙方的約定是以人民幣計價，誰也沒想到人民幣兌美元會在三年內升值這么多。匯率變動屬于系統性風險，無論雙方誰也無法控制。”

1元回購方案提交股東大會

沒有完成業績承諾，海川控股將如何賠償呢？

根據補償協議，在上述交易完成當年及其后兩個會計年度內，某一年度末累計實際凈利潤數低于累計凈利潤預測數，則海川控股需就未實現的盈利預測數占盈利預測期內預測凈利潤總額的比例計算需向新華錦補償的股份數量，由新華錦以1元總價回購并予以注銷；如股東大會未批準回購注銷方案，由新華錦將擬回購的股份無償贈送2014年度股東大會股權登記日登記在冊的公司股東（參與重組的各方因重組新增持的股份不享有獲贈股份的權利）。 

按照補償協議應補償的計算公式，海川控股應補償股份數量或無償贈予股份數量3.81萬股。目前，新華錦擬申請對該部分補償股份繼續鎖定，且不擁有表決權和不享有股利分配的權利。此外，公司董事會已提請股東大會批準公司以1元總價回購并注銷海川控股該部分應補償股份。

盛強表示：“此次回購公司還在與子公司溝通當中。如果執行回購，確實會對海川控股造成一定的損失。吃過一次虧了，以后公司在考慮收購國外資產時，會考慮到雙方協議的計價貨幣。對于匯率的風險，也會采用國際慣有方法盡量規避。”