正邦科技豪擲6億購關聯資產 深交所發問：錢從哪兒來？

每經編輯 每經記者 李智    

◎每經記者 李智

或許在絕大多數人看來，由于不需要證監會的行政許可，正邦科技（002157，收盤價10.03元）此次重大資產收購已經是板上釘釘。不過需要指出的是，在公司繼續停牌的背后，其實隱藏著更多的故事。《每日經濟新聞》記者獲悉，面對此次交易相關的諸多疑點，深交所近日發出問詢函要求正邦科技進一步解釋，讓此前各方并未注意到的很多交易細節浮出水面。

豪爽收購引深交所關注

3月4日，停牌逾3個月的正邦科技終于披露了籌劃的重大事項，全資子公司正邦（香港）貿易有限公司，擬以現金方式購買正邦發展（香港）有限公司（以下簡稱正邦發展）、先達控股有限公司等2名交易對方，合計持有的江西正邦生物化工有限責任公司（以下簡稱正邦生化）100%的股權，交易價格約為6.21億元。值得注意的是，作為此次交易對手的正邦發展，為正邦科技實際控制人林印孫旗下的企業。

不過令不少公司股東疑惑的是，在披露上述交易后，正邦科技并未復牌。公司公告稱，根據相關監管要求，對不需要行政許可的上市公司重大資產重組，上市公司披露重組方案后公司股票將繼續停牌。公司預計繼續停牌時間不超過10個交易日。《每日經濟新聞》記者獲悉，正邦科技在披露上述交易之后，隨即收到了深交所發出的《關于對江西正邦科技股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱《問詢函》），要求公司就相關問題做出書面說明，并在3月12日前將有關說明材料報送至深交所中小板公司管理部。而一位正邦科技人士也確認，公司收到了深交所問詢函，需要答復一些問題然后復牌，相關情況未來會公告。

需要指出的是，正是由于深交所提出了多方面問題，讓與本次交易相關的不少疑問顯現出來。比如深交所在《問詢函》中提出，正邦科技擬采用現金方式購買正邦生化100%股權，而公司2014年9月30日資產負債率、貨幣資金分別為66.26%和3.76億元。因此，深交所要求正邦科技補充披露公司的資金來源、該項收購對公司的財務影響，并充分提示相關風險。

記者也注意到，正邦科技在此前披露的交易方案就曾披露，公司2013年末合并報表歸屬于母公司股東權益為9.73億元，按照本次交易價格為6.21億元，占公司2013年末合并報表歸屬于母公司股東權益的63.81%，絕對算是一筆重大收購。

實際上，在很多收購案例中，上市公司收購實際控制人持有的資產，大多是通過增發股份的方式進行，既達到將優質資產注入上市公司的目的，又進一步增加實際控制人的控制權，然而資金面并不寬裕，同時大股東持股比例并不算高的正邦科技，面對逾6億元的交易卻選擇了現金收購的方式進行，確實令人感到不解。

標的資產不足一年估值飆升

此外，深交所在《問詢函》中提到，正邦生化2014年5月評估結果與此次評估存在較大差異，主要系采用不同的估值方法所致，要求正邦科技補充披露兩次評估采取不同評估方法的原因及其合理性。《每日經濟新聞》記者注意到，此次正邦科技計劃收購的正邦生化，此前曾經謀劃境外上市，正是為了推動該事宜，2014年5月5日，正邦集團將其持有正邦生化65%的股權轉讓給正邦發展，交易價格為15891.34萬元。根據當時的評估咨詢報告，正邦生化全部股東權益賬面值為23717.52萬元，評估值為24448.22萬元，增值率3.08%。不過從目前的情況來看，正邦生化已經放棄境外上市，并在“身價”大漲后嫁入上市公司正邦科技。

此次正邦科技收購過程中，正邦生化于2014年9月30日全部權益價值為62093.00萬元，較其股東全部權益賬面價值23178.12萬元的增值率為167.89%。對比之后不難發現，在不到一年的時間里的兩次評估中，雖然標的資產股東權益賬面值并未出現明顯變化，但是評估值卻從2.48億元飆升至6.21億元。

對此，正邦科技在公告中解釋稱差異較大的原因是評估方法不同，前次資產評估機構采用資產基礎法（成本加和法）對全部股東權益價值進行評估，而本次交易評估機構采用收益法進行評估。

面對這樣的解釋，相信不少投資者會感到疑惑，為何在此前交易時選擇增值明顯較低的方式，卻在出售給上市公司之時，選擇增值更高的收益法。從股權結構來看，大股東正邦集團（實控人林印孫持有91.20%）持有正邦科技總股本的23.56%。也就是說，如果交易最后成行，為高增值買單的將主要是公司廣大中小股東。

或許同樣也是不滿意正邦科技對于估值方式的解釋，《問詢函》還特別提出，請公司補充披露收益法評估中，預期未來收入增長率的取值情況、確定依據及銷售費用的確定依據，并請獨立財務顧問、評估機構核查和發表意見。