融創45億港元“娶”佳兆業 孫宏斌應做足了功課

每經編輯 每經記者 區家彥 楊羚強 白亞靜發自廣州、上海、深圳    

每經記者 區家彥 楊羚強 白亞靜發自廣州、上海、深圳

備受矚目的佳兆業收購事件終于有了新進展。

此前，融創中國（01918，HK）宣布以近24億元（人民幣，下同）的價格收購佳兆業位于上海的4個項目。昨日（2月5日）下午，《每日經濟新聞》記者從香港交易所的股權披露資料中發現，融創中國于1月30日以45.52億港元的總價收購佳兆業集團(01638，HK)49.25%的股權，自此，融創中國成為佳兆業的第一大股東。

融創的接盤，讓佳兆業的債權人和股東們松了一口氣。但是，佳兆業的員工卻仍然在擔心新年的飯碗問題，仍然有員工在努力尋找新工作。

雙方尚未詳細披露此次交易/

香港交易所的股權披露欄目顯示，融創中國于1月30日以平均價1.8港元/股，購入佳兆業集團25.29億股股份，占公司49.25%股權，涉及金額為45.52億港元，收購價較佳兆業停牌前的價格溢價13.2%。

佳兆業2014年中期業績報告顯示，郭氏家族信托基金透過大昌、大豐和大正3家公司控制佳兆業，持股比例為61.35%。

2014年12月4日，佳兆業宣布向另一主要股東生命人壽的全資附屬公司富德資源投資轉讓5.755億股，郭氏家族持有的股權比例下降至49.25%。

如果單純以1.8港元/股的收購價來看，融創的收購價并不高。根據野村證券的估算，佳兆業的每股凈資產達到5港元。但香港粵海證券投資銀行董事黃立沖向《每日經濟新聞》記者表示，由于融創接手后需要向后者繼續注入資金解困，深圳項目能否順利盤活仍是未知數，因此目前很難判斷融創是否撈了個便宜。

更令人感到疑惑的是，截至發稿前，融創中國與佳兆業均沒有對此次股權交易作出詳細披露。黃立沖向記者表示，股權披露的欄目是由大股東自行填寫提交的權益通知，雙方都沒有進行披露，有可能意味著本次股權收購尚未最終完成，最大的原因可能在于融創中國需要馬上發起要約收購。

根據香港證券與期貨實務監察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當投資者或一致行動人因股票購買行為導致其持有上市公司投票權比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約收購程序，這意味著接下來融創中國需要對佳兆業的剩余股東發起要約收購。

根據佳兆業目前的股權結構，其第二大股東生命人壽的持股比例為29.96%，公眾股東的持股比例為20.81%。

記者注意到，生命人壽在2014年增持的佳兆業股權均在2港元/股的價格以上，2014年底一次性接盤佳兆業11.21%股權之時，收購價更達到2.89港元/股，明顯高于此次1.8港元/股的收購價。

一位不愿具名的上市房企高管向記者表示，生命人壽既然愿意在當初高價入股，現在低位離開的可能性并不高，這意味著生命人壽未必愿意出售手上的股份，但對于公眾股東而言，由于融創入股后佳兆業依然面臨很大的不確定性，這部分股東出售的意愿也許比較強烈。

由此看來，融創接下來展開要約收購可能會面臨以下情況：一、生命人壽與公眾持股全部以1.8港元/股的價格出售給融創，融創需要動用約47.81億港元的資金；二、生命人壽如果不愿意將股權出售給融創，這意味著融創即便把20.81%的公眾股全部收購，需要動用的資金也不超過19.23億港元。

據黃立沖介紹，如果融創持有佳兆業超過50%的股權，它可以選擇與佳兆業合并財務報表，但如果融創希望保持佳兆業的上市地位，它需要在收購完成后向第三方配售股權以維持香港聯交所規定的最低25%公眾持股量，否則佳兆業需要退市。

融創需要得到債權人認可/

“我比較擔心融創在這么短時間內完成對佳兆業的收購，是否有時間和佳兆業的債權人做充分溝通。”億翰智庫上市房地產公司研究中心副主任張化東表示，目前佳兆業在全國的部分項目存在債權充足或者債務違約的問題，只有順利解決這些問題，收購佳兆業才是沒有風險的。

事實上，這一擔心此前也曾被多家媒體報道。有報道稱，融創中國董事長孫宏斌在接受采訪時透露，融創全面收購的前提條件是對佳兆業進行債務重組，但如果各方債權人不同意，那這個交易只有50%的可能性完成。

不過，蘭德咨詢總裁宋延慶認為，上述對佳兆業的收購并不會是什么問題。因為，此前在收購綠城一事時，融創栽了一個大跟頭，這個教訓對孫宏斌來說是千金難買的，他一定會吸取收購綠城的教訓，在收購佳兆業前盡可能多地做好功課，以避免可能存在的各種意外。

睿信致成管理顧問公司合伙人薛迥文也提出類似的觀點，認為孫宏斌收購佳兆業已經做好準備，將不會遇到什么障礙。

也有知情人士透露，融創為了完成對其他房地產企業的收購成立了專門的部門。

宋延慶說，原來融創的發展邏輯是合作發展模式，最早與首鋼，后來和方興、保利、綠城都屬于這一發展模式。而未來融創的發展模式，將增加并購模式。通過對佳兆業的收購，融創將迅速進入“廣深”市場，這本來就是融創2015年的主要發展目標。

除了需要得到債權人的認可，在收購佳兆業一事上，融創將遇到的其他障礙并不多。

薛迥文表示，融創應該和深圳市政府就幾個被鎖項目有過溝通，有辦法迅速解決這些項目的暫時困境。

至于人員方面，由于之前佳兆業的很多員工都已離開，所以不會存在太大的團隊重組問題。

根據《每日經濟新聞》記者了解，在收購佳兆業消息未核實之前，佳兆業內部已有員工表示，正在積極尋找新工作。據該員工透露，年會時，佳兆業高管曾表示，“年終獎等會照常發”，不過，具體何時發，該員工表示佳兆業內部員工并不清楚。

融創收購佳兆業49.25%股權的消息公布后，仍有一部分員工因為擔心裁員在努力尋找新工作。