交易方無錢交稅 北緯通信重組夭折業績預降

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每經記者 曾劍

北緯通信 （002148，前收盤價19.16元）并購杭州掌盟的重組方案離奇終止。公司今日公告稱，因資產重組交易方無法籌措因此次交易產生的個人所得稅款，其決定單方面終止與公司的重組事宜。鑒于此，公司董事會于1月15日審議通過了 《關于公司終止發行股份及支付現金購買資產事項的議案》。《每日經濟新聞》記者注意到，受該事件影響，北緯通信2014年業績也由預增變為預降。

交易方終止重組

2014年6月，北緯通信發布資產購買預案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴及馬峰合計持有杭州掌盟80.97%的股權，同時以現金方式購買匯成眾邦所持有的杭州掌盟2%的股權。杭州掌盟主要從事移動應用分發平臺的開發工作，此前，北緯通信間接持有該公司17.03%股權。重組完成后，杭州掌盟將成為北緯通信100%持股的子公司。

在重組預案發布后，事項的審批一直進展順利。2014年6月6日，重組預案通過上市公司董事會審議；同年8月，在預案基礎上修訂后的《資產購買報告書（草案）》順利通過上市公司股東會。2014年10月，證監會核準了此次交易。至此，此次重組所需的審批流程已經基本走完，接下來將進入正式實施階段。

不想，重組事項倒在了最終的黎明前。

1月13日，蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴、馬峰及匯成眾邦（以下簡稱交易方）向北緯通信發來《關于終止履行與北緯通信重組協議的函》。交易方在函件中表示，在重組實施過程中，6位自然人無法籌措稅務主管機關要求的因此次交易所產生的個人所得稅款，并可預見地將導致交易無法繼續完成交割。因此，交易方決定單方面終止履行與北緯通信簽署的 《發行股份及支付現金購買資產協議》等協議。

重組失敗拖累業績

值得一提的是，依據交易雙方簽署的 《發行股份及支付現金購買資產協議》相應約定：“在協議的履行過程中，如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，導致協議的締約目的無法達成的，守約方有權解除本協議，并要求違約方支付500萬元的違約金。”。因此，違約的一方將負有賠償義務。交易方承諾，將按照約定承擔相應責任，并在告知函簽署之日起一個月內向北緯通信支付違約賠償金500萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于前三季度凈利潤只有2254.86萬元的北緯通信而言，因重組終止獲得的500萬賠償金似乎是一筆不少的收益。

但是，根據交易方的業績承諾，杭州掌盟在2014年~2016年度實現的扣非凈利潤分別不低于4007.86萬元、4804.69萬元和5701.34萬元。重組的終止意味著上市公司失去了一個改善業績的利潤來源，目前，這一點的影響已經有所顯現。

資料顯示，2014年10月底，北緯通信曾在《2014年第三季度報告》中預測，因公司重組獲得證監會并購重組審核委員會有條件審核通過，公司預計年內完成資產收購后續工作。在交易之前公司持有杭州掌盟在購買日公允價值大于其賬面價值部分，確認為當期投資收益，將會對公司全年業績產生重大影響。鑒于此，公司預計2014年可實現凈利潤6193.72萬元~9009.05萬元，同比增長10%~60%。

然而，隨著重組的夭折，北緯通信上述預測的基礎也隨之消失。公司今日宣布，對2014年業績預測進行修正。修正后的業績為：盈利1126.13萬元~2815.33萬元，同比下降50%~80%。