星美聯合易主一事或再生變數 上海鑫以“脫身”議案被否

每經編輯｜每經實習記者 許自然    

每經實習記者 許自然

今日，星美聯合（000892，收盤價9.19元）發布《2014年第一次臨時股東大會決議公告》，備受各方關注的《關于變更承諾事項的議案》由于沒有獲得全體參加表決的股東所持有表決權股份數的三分之二以上同意票數，因此未獲通過。

值得注意的是，在星美聯合之前披露的公告中，公司第一大股東上海鑫以擬通過協議轉讓的方式出讓其所持股份給宋涌控制下的蘇州工業園區昊天瑞進中和投資中心（有限合伙）（以下簡稱昊天瑞進中和）和自然人方能斌。而生效條件則是自《關于變更承諾事項的議案》獲得星美聯合股東大會表決通過之日起生效。

公開資料顯示，2008年10月29日，上海鑫以發布《權益變動報告書》，上海鑫以以提供現金的方式代星美聯合向選擇現金受償的債權人償還債務，從而獲得對星美聯合的債權。2009年4月8日星美聯合的股改實施后，上海鑫以共計持有星美聯合1.06億股股份，占比25.84%，從而成為星美聯合的第一大股東。

星美聯合近年以來一直是目前二級市場中為數不多的優質殼公司，該公司2013年年報顯示，公司合計僅有7名員工，資產總額僅為582萬。今年以來，公司前三季度也并未實現營收，股價表現也是一直不溫不火。但隨后公司的一則公告，徹底引爆了股價。

11月12日，星美聯合發布公告，現大股東上海鑫以擬將其持有的全部星美聯合股權，轉讓給宋涌控制下昊天瑞進中和及其一致行動人方能斌，而后者承諾稱擬向星美聯合注入醫療健康、TMT（通訊、傳媒、互聯網）、文化體育、新材料或能源等領域具有較高成長性的優質資產。隨后，公司股價如火箭飛升一般，截至今日收盤，股價期間漲幅已超50%。

根據公司同日披露《權益變動報告書》，上海鑫以披露了轉讓股權的原因，上海鑫以表示，因自身因素的影響，目前已沒有資產、沒有能力按照星美聯合于2014年2月15日披露的《關于公司實際控制人、股東、關聯方及上市公司承諾履行情況的公告》內容）中“二、（一）”提及的方式以履約主體完成“向星美聯合注入具有盈利能力的優質資產，完成星美聯合的資產重組”的承諾。上海鑫以擬全部轉讓其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由收購方作為新的承諾履行主體存續并變更承諾事項。

值得注意的是，根據2014年11月10日，昊天瑞進中和、方能斌分別與鑫以實業簽訂的《股份轉讓協議》。昊天瑞進中和與方能斌先生擬通過協議方式受讓鑫以實業持有的星美聯合1.06億股股份，占星美聯合總股本的比例為25.84%的股份。轉讓對價為6.05億元。而生效條件則為自《關于變更承諾事項的議案》獲得星美聯合股東大會表決通過之日起生效。今日，該議案在股東大會被否決，或意味著公司易主一事再生變數。