家族公司受益關聯交易 雷士照明罷免吳長江

每經編輯 每經記者 郭榮村 岳琦發自重慶、廣州    

每經記者 郭榮村 岳琦發自重慶、廣州

涉嫌關聯交易的雷士照明（02222，HK），因CEO吳長江突然被免職，再次引起輿論關注。8月8日晚，雷士照明發布公告稱，公司董事會通過決議，罷免吳長江首席執行官職務。這是吳長江自創立雷士照明以來，第三次離開管理層崗位。

根據公告披露的信息，事情的直接原因是吳長江于2010年代表雷士照明公司的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司，與另外3家公司簽署了一份長達20年的品牌授權協議，董事會卻被蒙在鼓里，而這3家公司都是由吳長江親屬所控制。

《每日經濟新聞》記者早在2012年就調查發現，這3家公司的主要股東確實都是吳長江的親屬。而通過跟上市公司雷士照明的關聯交易，上述幾家公司獲利頗豐，僅2013年通過雷士照明品牌售賣出去的產品就接近4億元。

家族生意由來已久

公告稱，3家公司分別是山東雷士照明發展有限公司 （下稱山東雷士）、重慶恩維西實業有限公司（下稱重慶恩維西）和中山圣地愛司照明有限責任公司（下稱圣地愛司）。

雷士照明2013年年報披露，陳敏持有山東雷士48%的股權，而陳是吳長江的岳母；同時，陳還持有圣地愛司40.93%的股份；吳長江的岳父吳憲明則持有重慶恩維西49.67%的股份。而對具體的品牌授權協議，董事會則表示，并不知悉。

公告稱，“董事會的多數成員之前不知悉所謂許可協議的存在，董事會亦未批準、授權或追認任何該等協議的簽署。本公司正在調查此事，且如果三家公司濫用本公司或其附屬公司的任何品牌名、商標或其他知識產權，本公司將采取所有必要的法律行動以捍衛本公司及其股東的利益”。

記者在雷士照明2013年年報中發現，其在“經營期的商標許可框架協議”中，對山東雷士、圣地愛司公司品牌授權情況進行了披露。

年報顯示，上述公司是吳長江的關聯人，根據該協議，公司向各獲許可方授予非排他和不可轉讓的權利，以在中國使用公司的注冊商標。各獲許可方向公司支付其使用經銷許可商標的產品銷售額3%作為商標許可費。

不同的地方是，雷士照明2013年年報中披露的第三家授權公司為重慶恩林電器有限公司，而今年8月8日的公告中，顯示的是重慶恩維西。當年年報顯示，吳長江岳母陳敏持有重慶恩林36.2%的股份。

此外，雷士照明年報顯示，品牌授權期的時間為三年。“經營期的商標許可框架協議自2013年1月1日起為期三年，或于許可商標屆滿日期到期為止”。而8月8日的公告則稱，簽署了一份長達20年的品牌授權協議。

記者翻閱雷士照明自2010年上市以來的年報發現，其實這種品牌授權早已有之。2011年年報就顯示，公司于2010年4月與圣地愛司、重慶恩林和山東雷士訂立了商標許可框架協議，商標許可費同樣的3%，時間也是三年。

其實，除了商標使用外，吳長江的關聯公司跟雷士照明還有其他不少關聯交易。第一塊是吳長江的家族公司使用雷士照明的渠道。

雷士照明2010年年報顯示，公司于2010年4月20日與圣地愛司和山東雷士簽訂分銷管理框架協定，這兩家公司通過雷士照明的分銷網絡銷售他們所生產的家居燈具產品，并向雷士照明支付通過分銷網絡各自所獲銷售額的6%到8%。2011年5月31日，該協議進行了修訂，增加了重慶恩林。

第二塊是原材料采購框架協議。即雷士照明公司向吳長江的家族公司采購原材料。2010年4月20日，雷士照明與惠州市惠城區長鑫五金加工廠簽訂，前者購買后者所生產的五金和烤漆等原材料，時間同樣為三年。該工廠為吳長江表親殷研所經營的一個個體工商戶。

第三塊則是生產代工方面的協議。2010年4月20日，雷士照明與重慶恩維西簽訂了生產框架協議，根據該協議，重慶恩維西作為訂約生產商，根據雷士照明的設計和技術標準，為其生產戶外燈具，為期三年。2013年8月28日，該協議續簽。

與此同時，去年8月8日，雷士照明與圣地愛司簽訂了產成品采購框架協議。而在2012年2月13日，雷士照明與重慶恩林簽訂一份供需合作協議，重慶恩林生產并向雷士照明提供用于廚房和浴室的燈具、浴霸和換氣扇。

重慶恩維西：雷士訂單極少

值得注意的是，重慶恩維西幾乎是為雷士的產業配套而設置，同時也是當時雷士照明最大關聯交易者。“重慶恩維西是雷士照明在重慶市榮昌板橋工業園投資的一家全資公司。”

該公司官方網站也毫不避諱地介紹。這也在雷士照明的官方網站上得到了印證。“雷士照明控股有限公司主要下屬公司及地址”一項中，重慶恩維西赫然在列。

2008年11月28日，雷士照明和重慶市榮昌縣政府簽訂戶外燈具項目落戶協議，但投資實體并非上市公司，而是重慶恩維西。雷士照明的年報也顯示，榮昌加工基地并非上市公司所有，是雷士照明最大關聯交易商重慶恩維西，為雷士照明提供貼牌戶外燈具的生產。

不過，記者發現，重慶恩維西與雷士照明之間并無直接的股權關系。工商資料顯示，重慶恩維西注冊資本3000萬元，最初由兩個自然人發起成立，其中劉翔出資1510萬元，持股50.33%，吳憲明出資1490萬元，持股49.67%，此股東為吳長江的岳父。

此后，重慶恩維西又有兩次增資，注冊資本增加到5008萬元。目前，該公司的法人代表為王邵靈，共有包括王和吳憲明、劉翔在內的6名自然人股東。其中吳長江的岳父吳憲明先后在2009年、2010年和2011年累計出資2003.2萬元，占比40%，成為最大股東，而王邵靈累計出資1001.6萬元，占比20%。

公開報道顯示，王邵靈為雷士照明研發系統總經理。一位知情人士此前曾透露，王邵靈與吳長江是同窗，王邵靈在廣東還有多個產業。重慶恩維西這個項目確實是吳長江出面與地方政府所談，因為吳長江和雷士的巨大品牌影響力，可以促使當地政府對這個項目更加重視。

據經濟觀察報此前報道，2009年，吳長江決定在榮昌縣建立一個雷士照明榮昌工業園。當地領導承諾一定會給予企業比較大的優惠，以及劃撥出土地給吳長江，用于生產建設。

在重慶恩維西的辦公大樓上，“雷士照明”四個大字格外醒目，廠房上也寫著“創世界品牌”等標語。但重慶恩維西的一位高管2012年曾向 《每日經濟新聞》記者表示，“我們和雷士照明沒有股權關系，我們只是雷士供應體系的一部分。與雷士的業務量占到我們公司業務量的30%左右。”

10日，重慶恩維西一位中層管理人員劉先生表示，雷士目前很少有訂單，今年上半年只有大概100萬元，而公司全部訂單在1億元左右，所占比例極小。對于官網的雷士宣傳和品牌授權一事，劉先生表示，“重慶恩維西大部分都是銷售自有品牌，打著雷士的口號只是宣傳需要。”

吳長江家族獲益頗豐

雖然重慶恩維西聲稱今年來自雷士照明的訂單并不多，但記者發現，吳長江家族公司通過跟雷士照明的一系列交易，銷售額并非小數目。

雷士照明2010年的年報顯示，當年，公司收取的商標許可費用為317.9萬美元，按照目前的匯率，約合人民幣1956.8萬元。也就是說，按照3%的商標許可費，雷士照明此項收入接近2000萬元，由此估算，這些企業通過使用雷士照明公司的商標所銷售的產品大概為6.5億元。當年，雷士照明的收入為4.7億美元，按照目前的匯率，約為人民幣29億元。

在2013年年報中，雷士照明獲得的商標許可費用人民幣1139.3萬元，對應3%的許可費率，幾家公司通過使用雷士照明公司的商標所銷售的產品大概為3.8億元，為雷士照明當年營收的10%。

渠道分銷這塊，數額同樣不小。2010年，雷士照明收取的分銷傭金為421萬美元，按照目前的匯率約合人民幣2591萬，按平均7%的傭金費計算，當年，這些公司在雷士照明渠道銷售的產品總額約為3.7億元。

雷士照明2011年的年報顯示，公司獲得的上述關聯公司分銷傭金收入為770萬美元，按平均7%的傭金費計算，這些公司在雷士照明渠道銷售的產品總額約為1.1億美元。雷士照明當年的營業收入也只有5.9億美元。這意味著，這些關聯公司通過雷士渠道的銷售額已經接近雷士照明營收的五分之一。

而在生產代工方面，雷士照明向這些關聯公司的采購額同樣不容小覷。2013年，雷士照明向山東雷士的采購金額為80.5萬元，重慶恩維西的金額是1740.1萬元，圣地愛司的金額是437.9萬元。重慶恩林為15.4萬。

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雷士控制權之爭升級：王冬雷接管萬州工廠未果 內郵辭退高管

每經記者 岳琦 發自重慶

近日網上流傳的一段發生在雷士照明總部的全武行視頻，讓雷士照明的股東內斗再次成為外界關注焦點，雷士照明首席執行官吳長江的職務也在其后被董事會免去。昨日，雷士照明的控制權之爭再度升級，《每日經濟新聞》記者獲取的一份雷士照明內部人事通知顯示，公司兩名高管被通知免職并予以辭退，且立即生效，但該文件并未顯示來自雷士照明哪個部門。據雷士照明新聞發言人石勇軍透露，雷士照明萬州工廠的高管甚至中層此前也都遭到清退，但王冬雷方面的人士并未能進入廠區接管。

此前頻頻曝出的雷士照明（02222，HK）高管被清退事件，在王冬雷“全武行”接管重慶公司事件之后再次出現。

8月10日下午，《每日經濟新聞》記者獲取的一份雷士照明內部人事通知顯示，公司兩名高管被通知免職并予以辭退，且立即生效，但該文件并未顯示來自雷士照明哪個部門。

雷士照明新聞發言人石勇軍向《每日經濟新聞》記者證實了此事，他還表示，此前人事任命都按照既定程序完成，而該人事通知從公司內部郵件發送，但并未標明從何部門發出，令人不可思議。

石勇軍還透露，雷士照明萬州工廠的高管甚至中層此前也都遭到清退，但8月8日王冬雷方面的人士并未能進入廠區接管。

一位雷士照明職業經理人對記者坦言，公司管理層這種隨意、不合法的辭退方式讓其難以接受，這對雷士照明骨干員工和經銷商的信心影響頗大。

萬州工廠被接管未果

此前將 “德豪潤達（002005，SZ）董事長王冬雷帶人視察重慶雷士照明”視頻發布在微博上的照明行業職業經紀人——艾建萍8月8日在其微博上發消息稱，雷士照明萬州基地將德豪潤達派來的十多人趕出廠。艾建萍還在其微博上配發了現場圖片。

昨日（8月10日）晚間，對于萬州工廠的情況，石勇軍向《每日經濟新聞》表示，目前生產是正常的，但是可能很快會受到最近公司事態影響。

據一財網援引雷士照明相關人士的話稱，8月8日下午，德豪潤達方面已派人到雷士重慶總部辦公室、重慶萬州生產基地、廣東惠州生產基地，想在三個地方同步完成接管，每個基地派了60~70人。

石勇軍也證實了艾建萍微博所述，萬州工廠確實曾受到德豪潤達方面的接管要求，但并未實現。石勇軍還透露萬州工廠幾乎所有的高層和中層都面臨辭退。

對此，艾建萍通過微信對記者表示，辭退員工，應該依據《勞動法》、《公司法》等法律法規，不得無故解雇員工，維護員工合法權益是公司董事會的基本職責。

公開資料顯示，雷士照明萬州工廠產值30億元，工人近3000人。

內郵辭退高管引爭議

昨日下午，雷士照明事態進一步發酵，艾建萍通過微信發布，雷士照明大項目事業部首席運營官郭云濤手持免職通知的圖片，以及免職通知全文的圖片。

上述通知名為 “關于免去郭云濤等人職務的通知 （人[2014]035號）”，通知發向雷士照明各系統、事業部、子公司，通知稱，按照集團發展戰略及經營管理的需要，經公司研究決定，免去郭云濤大項目事業部首席運營官等一切職務，并予以辭退；免去喬臍EMC事業部首席運營官等一切職務，并予以辭退。以上免職即日起立即生效，如有變動以公司通知為準。落款為雷士照明（中國）有限公司。

昨日晚間，石勇軍向《每日經濟新聞》記者證實上述免職通知的真實性，并稱該通知通過內部郵件發送，但是沒有發送部門名稱。

對此，艾建萍通過微信向記者發來郭云濤本人的評價稱，“站好自己最后一班崗、兄弟們安心做好自己的本職工作！十五載風雨，十五年艱辛！十五載青春歲月無悔雷士人，我們創造了傳奇一百萬到近百億的規模！”

一位不愿具名的雷士照明職業經理人對記者表示，雷士照明管理層對高管的辭退如此隨意，讓很多職業經理人都開始考慮日后的發展方向。

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2012年12月

德豪潤達完成對雷士照明20%股權的收購，打破了吳長江與軟銀賽富和施耐德的對峙局面

2013年1月

吳長江被重新任命為公司CEO

2014年1月

德豪潤達對雷士照明的持股比例增加至27.1%，成為最大單一股東

2014年4月

德豪潤達董事長王冬雷接替閻焱，成為雷士照明新任董事長

2014年6月初

雷士照明公告稱，公司創始人吳長江將重返雷士照明董事會，成為執行董事

2014年8月8日

雷士董事會做出決議，罷免吳長江首席執行官職務，同時任命王冬雷擔任臨時首席執行官

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記者調查

雷士股東“爭權”演全武行：代工引發利益博弈？

每經記者 岳琦 郭榮村發自重慶、廣州

8月9日凌晨，網上流傳的一段名為“德豪潤達董事長王冬雷帶人視察重慶雷士照明”的視頻顯示，8月8日15時11分至15分，在雷士照明重慶總部辦公室，德豪潤達董事長、雷士照明董事長王冬雷帶領的人員與吳長江助理等人員發生分歧，最終演變為肢體沖突。

雷士照明執行董事熊杰在給《每日經濟新聞》記者的郵件中表示，8月8日下午，雷士董事會已經做出決議，罷免吳長江首席執行官職務，同時任命王冬雷擔任臨時首席執行官。王冬雷是帶工作人員前往雷士照明重慶辦公地點與吳長江交接工作，要求他交出公章、營業執照等相關資料，但吳先生拒不配合，阻撓正常交接工作。“雙方的保安人員發生一些肢體沖突，目前警方正在處理此事，至于網上傳的王冬雷董事長被抓純屬謠言。”

據記者了解，今年7月，兩者的矛盾已經升級。而在更早以前，雙方在品牌、渠道、代工生產等多個問題上，都存在利益不一致的情況。

“他們（吳長江和王冬雷）一個是水，一個是火，兩個人都想去掌控（雷士照明）。”8月10日，高工LED產業研究院院長張小飛告訴《每日經濟新聞》記者，雷士照明再次出現紛爭，其實里面有諸多必然因素。“這種沖突到一定程度，肯定會爆發。”

董事長與前總裁“奪權”/

8月10日上午，緊鄰長江的重慶南岸區南濱路上，金黃色國際金融中心大樓顯得格外顯眼，雷士照明重慶總部就位于該樓23層到26層。記者在現場看到，雷士照明辦公區格外安靜，樓道墻上仍掛著吳長江參加活動的展示板。雷士照明的總裁室、總裁辦、財務中心、審計監察部、法律合規部的辦公區內，燈光明亮，會議室的門敞開著，但沒有人員工作的跡象。

一位不愿具名的雷士照明內部人士向《每日經濟新聞》記者確認了網傳視頻的真實性。該內部人士稱，德豪潤達方面已經取走了當時的視頻監控數據，網傳視頻為員工手機拍攝的監控畫面。警方當時將王冬雷等人帶離了現場，并進行了調查。

上述內部人士表示，當時雷士照明重慶總部的大部分員工都不知道為何會發生這種情況，直到晚上港交所正式發布公告，員工才知道吳長江等高管被罷免的消息，明白了為何“德豪潤達的十幾人把吳總圍住，要搶一些東西。”

8月8日晚間，雷士照明公告稱，董事會已通過罷免吳長江首席執行官職務的決議，并將召開臨時股東大會，罷免吳長江的執行董事職務，同時被罷免的還有吳長江胞弟吳長勇和穆宇、王明華的副總裁職務。雷士照明董事會表示，此項決議“很艱難，也非常慎重”。

至于罷免原因，雷士照明在公告中提及，吳長江的若干不當行為，使人質疑其是否有能力作為適當及妥善繼續履行其作為公司執行董事的職責。董事會多數成員認為吳長江繼續擔任雷士照明的執行董事以及首席執行官，吳長勇、穆宇、王明華擔任副總裁將有悖于公司及股東的最大利益。

品牌授權問題引爆沖突/

8月9日，一位德豪潤達內部人士表示，“雷士照明是在港股上市的公司，一般不會出現這種情況（吳長江被罷免）。在港股歷史上都沒見過這么嚴厲的決議，也沒見過內地公司有這樣的決議，這說明董事會成員認為吳長江的行為已經把他們的底線給踩破了。”

據記者了解，吳長江被董事會罷免的直接原因，是其家族公司跟雷士照明附屬公司簽署了一份20年的品牌授權協議。但董事會稱并不知道此事。

上述德豪潤達內部人士透露，在此次罷免公告之前，雷士照明還有一次關于品牌授權方面的信息披露，把獲得董事會授權的經銷商名單逐一進行公布。記者注意到，該公告披露于7月25日，名單上沒有山東雷士、重慶恩維西以及圣地愛司。

“公告出來后，吳長江就馬上用自己手機給所有的董事會成員發了一條短信，大意是我還有三家公司，也是得到了雷士董事會的品牌授權，是20年。”該內部人士說，此事成為事件的導火索。

“大家都不知道這個事實，都簽了兩年多了，其他都沒有那么長年限的。”他認為，僅僅是這件事情，就讓雷士照明董事會陷入到違規的境地。如果董事會不采取措施，就是沒有作為，沒有進行監管。

熊杰認為，吳長江的行為偏離了企業家和上市公司高管基本的商業和道德準則，做出了一系列嚴重侵犯股東利益和員工利益的事情，主要控股股東深表憤慨。公司將通過法律手段維護公司財產和全體股東利益。

照明行業職業經紀人艾建萍通過微信對 《每日經濟新聞》記者表示，關于品牌授權經營與管理的利弊，要專項探討。現在雷士董事會部分人對吳長江的作法，是不珍惜雷士品牌。

事實上，今年7月中旬，雙方的矛盾已經公開。7月14日，雷士照明發布公告稱，雷士照明十幾家附屬公司的董事全部都進行了更換。記者發現，這些附屬公司原董事大都是吳長江方面的人，而更換以后，變成王冬雷等人。

“二級公司的變動，是因為大家覺得二級公司不牢靠，什么都讓吳長江把控的二級公司去做，不報到董事會來，所以比較罕見地一次性把所有二級公司的董事都換了，直接由上級公司董事任命下一級董事。”上述德豪潤達內部人士說。

矛盾根源在控制權之爭/

熊杰表示，德豪潤達與雷士是兩家獨立的上市公司，兩個不同的體系，當時的合作是雙方基于公司發展需要而進行的。

張小飛認為，兩家公司的合作更像是“露水夫妻”，他們相互有“利用”的一些東西。“就像吳長江自己承認的一樣，當時也是權宜之計，想平衡公司內部關系，使他能夠回到雷士，而德豪潤達沒渠道，上游芯片又需要進一步做強。”

廣東省照明電器協會副秘書長、廣東光亞照明研究院總監劉俊也對《每日經濟新聞》記者表示，王冬雷與吳長江的合作有各自利益上的考量。吳長江希望借助王冬雷的力量來鞏固自己的地位，而德豪潤達需要消化芯片，看中雷士的渠道資源。

經過一系列股權調整后，德豪潤達成為雷士照明的第一大股東，而吳長江成為德豪潤達第二大股東。于是，誰真正控制雷士，誰代表雷士的利益成為焦點。

去年4月，中國之光網副總經理丁建華就表示，德豪潤達加緊控制雷士照明后，似乎沒有人能真正代表雷士照明的利益了，“太多不確定性，讓人看不到雷士到底是往何方走。”

去年初，據《第一財經日報》報道，王冬雷表示，“成為單一最大股東后，我們將主導雷士照明的發展，吳長江所扮演的角色是領導者，我們全力支持他。”當時外界就認為，王冬雷雖然強調吳長江是 “領導者”，但同時強調德豪潤達“將主導雷士照明的發展”。

在吳長江退出雷士照明10家附屬公司董事職位后，其表示，“雷士永遠屬于雷士人的，誰也別想搞事，誰也搞不了事！”語義中透露出多重含義。

一位跟隨吳長江多年的雷士照明高層對 《每日經濟新聞》記者表示，品牌只是一個表面原因，更多他們（指德豪潤達）還是希望能夠控制到雷士。

奪取控制權，源于難以調和的利益。“我覺得是有利益問題”上述跟隨吳長江多年的雷士照明高層人士說。

利益矛盾首先表現雷士照明的一些產品由誰代工方面。“他們 （德豪潤達）希望更多雷士體系的產品放到德豪體系去生產，光源類產品都在他們那里做。比如一些燈泡，T5、T8燈管。”上述人士認為，他們希望能夠控制雷士，畢竟雷士業績非常好，利潤也很可觀。

這里的問題恰恰是，很多產品剛好由吳長江家族的企業在代工生產。張小飛分析說，兩公司之初的分工是，雷士所有照明的光源由德豪潤達來生產，雷士就包賣。但吳長江家族企業向雷士照明也有供應，這樣跟德豪潤達的利益就有沖突。“本來是想燈具都是由德豪潤達來造的，雷士只管渠道去賣。但雷士自己萬州有基地，有生產，他自己的供應商也有幾家。以前一些配件都是由吳長江自己家族企業在供應。這樣損害了上市公司的利益。”

第二個利益沖突表現在品牌上。劉俊認為，雷士照明最大的優勢在于渠道和品牌。

此外，吳長江和王冬雷兩人的性格都具有鮮明特性。張小飛說，兩個人都想去掌控，兩個人都做了那么長時間，都有自己的人馬。

昨日，記者致電王冬雷，其表示正在打點滴，讓記者過幾個小時再打過去，隨后記者多次撥打該人士電話，其均未接聽。記者同樣多次致電吳長江，上午手機一直關機，下午撥通，但未接記者電話。