南京醫藥前董事長遭上證所通報批評 房產交易是否造假待查

每經編輯 每經記者 黃志偉 發自北京    

每經記者 黃志偉 發自北京

5月29日，《每日經濟新聞》對南京醫藥（600713，SH）子公司房產轉讓涉嫌披露違規一事進行了報道。上證所日前也做出決定，對時任董事長周耀平和時任總裁何金耿給予通報批評。

決定顯示，處罰的依據主要是對南京醫藥的獲利情況未進行及時披露，但對記者在前期調查中發現的工商資料暴露出來的投資額和年報披露數據不符的事項、股權轉讓是否經過評估、為何投資零收入公司等事項并未涉及。

昨日（6月5日），記者致電江蘇省證監局，對方有關人士表示，對于南京醫藥的處罰依據以上證所的通報為主。該局投訴受理部門亦稱，將就記者報道的新線索進行調查。

南京醫藥董秘蔣曉軍對 《每日經濟新聞》記者表示，對于未及時披露的交易，由于未上董事會，所以他當時不知情。現在，年報中的2784萬元是如何來的，其收益到底如何計算的，他表示都不知道。

今年3月，因為信息披露違規被江蘇省證監局罰款，南京醫藥被多名投資者告上法庭。記者從投資者代表律師上海杰賽律師事務所王智斌處了解到，投資者對南京醫藥的訴訟將于本月26日開庭。

年報和工商資料不符仍無解/

上證所在決定中稱，經查明，南京醫藥子公司南京醫藥合肥天星有限公司（以下簡稱天星）、南京醫藥合肥天潤有限公司 （以下簡稱天潤）于2012年10月至2013年1月將合計賬面凈值486.89萬元的4處房產建筑物以6300萬元處置給合肥金一文化傳媒有限公司（以下簡稱金一文傳），合計產生利潤3207萬元，達到公司2011年經審計凈利潤的17.7%。公司未及時履行相應的信息披露義務。

《每日經濟新聞》記者在此前的調查中發現，天星和天潤對于金一文傳轉讓的這4處房產，并不僅僅只是未及時披露這么簡單。調查顯示，這4處房地產轉讓是以股權轉讓的形式完成的，轉讓方為一家“零收入的公司”，且在股權轉讓時未經過評估，也未在公開的股權交易中心進行轉讓。

蔣曉軍并未直接回應此問題。但在談及合規的資產轉讓時，其表示，近日，南京醫藥對河南金保康藥事服務有限公司的股權轉讓合規流程，轉讓前經過在南京市國資委備案的評估公司評估，轉讓是通過南京產權交易中心進行。

此外，記者還了解到，這4處房產在增資時作價5000萬元，天星和天潤最后持有金一文傳49.7%的股權。但是，南京醫藥2012年年報、2013年半年報以及年報顯示，南京醫藥對金一文傳初始投資只有2784萬元，和工商資料披露的數據并不相符。

北京維諾律師事務所楊兆全表示，年報中的數據和工商資料不符，如果不是疏忽就是造假。蔣曉軍則表示，由于未及時披露的交易未上董事會，所以他當時毫不知情。

記者致電江蘇省證監局，后者對記者表示，對于南京醫藥的處罰依據上證所的通報為主，至于記者提到的工商資料和年報不符的內容，他稱這是新內容建議撥打他們的舉報電話。

在打通舉報電話后，江蘇省證監局工作人員表示，南京醫藥的事情近期很受關注，他們將根據新線索進行調查核實。

2200多萬股權收益去哪兒了？/

上證所發布的決定還顯示，南京醫藥這4處房產賬面凈值共計486.89萬元，出讓收益為3207萬元。記者注意到，其收益如何確認也存在疑問。

一位不愿意透露姓名的證券分析師對《每日經濟新聞》記者表示，從本質上看，這是轉讓房產，公司獲益為賬面價值和出售價格之間的差異。由于通過股權轉讓的方式完成，因此，收益分為兩部分，股權轉讓收益和房產轉讓收益。如果公司的經營沒有發生大虧損或者盈利的話，股權轉讓盈利應為轉讓金額減去投資額。

《每日經濟新聞》記者了解到，金一文傳是一家零收入且未開展經營的公司，天星和天潤完成房產增資的時間為2012年12月17日，兩公司與金一文傳簽訂股權的時間為1月6日，距離年初只有6天時間，其盈利和虧損情況變化不大。

南京醫藥2013年半年報顯示，轉讓金一文化股權的價格為6287.9萬元，對這部分股權的年初投資為2700多萬元，照此計算，其股權轉讓收益應超過3500萬元，但南京醫藥在2013年半年報和年報中披露的股權轉讓收益分別是1270萬元和1150萬元。

此間相差了2200萬元。對此，蔣曉軍表示，收益減少或許和要繳納的稅費相關，但收益到底如何計算的，他也不清楚。

南京醫藥現任董事長陶昀在接受媒體采訪時解釋時稱，未上董事會的原因是預評估價格只有2600萬元。

陶昀所提及的2600萬元的預評估報告指的是安徽金瑞安房地產估價事務所（以下簡稱金瑞安）受天星和天潤委托所做的資產評估，但記者此前調查顯示，幾乎在同時，安徽國信資產評估有限責任公司（以下簡稱安徽國信）評估價為3600多萬元。為何要委托兩家公司進行資產評估？

蔣曉軍稱，安徽國信有評估上市公司國有資產的資質，金瑞安卻沒有。既然如此，公司為何采用了金瑞安的評估報告？這2200多萬元收益到底去哪里了呢？