股權激勵“金手銬”別誤砸了投資者

最近，資本市場有兩件事讓大家再度聚焦上市公司股權激勵。其一、報載中國證監(jiān)會“松綁”上市公司股權激勵與重大事件間隔期。其二是某創(chuàng)業(yè)板公司在近60元的價格附近以半價推出股權激勵方案導致股價大跌，引起市場一片嘩然。 股權激勵是“金手銬” 所謂股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。通常被冠以“金手銬”的稱號。它是平衡企業(yè)的長期目標和短期目標的重要手段之一，有助于企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標的實現。 按照規(guī)定，目前上市公司有限制性股票與股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式來實施股權激勵計劃。限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。目前，上市公司主要選擇有限制性股票與股票期權來實施股權激勵計劃。 自2006年中國證監(jiān)會公布《上市公司股權激勵管理》辦法以來，上市公司為了吸引與留住人才，紛紛推出股權激勵方案。之后，監(jiān)管部門又出臺了股權激勵有關事項備忘錄1號、股權激勵有關事項備忘錄2號、股權激勵有關事項備忘錄3號等，對股權激勵計劃激勵對象、股份來源、股權激勵會計處理等問題進行了明確。在股權激勵與重大事件間隔期問題上，股權激勵有關事項備忘錄2號明確提出，上市公司提出增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。公司披露草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項。此舉旨在為了防止信息的不對稱，保護投資人利益。 由于上市公司在完成股權激勵計劃通常都要經過漫長的時間，一些公司只好選擇放棄。也有一些公司通過機構投資者的委托資產管理形式或大股東在大宗交易平臺上大幅折價出售股份等形式實行變相的股權激勵方案。為進一步明確股權激勵相關政策，近期中國證監(jiān)會表示，為支持上市公司利用資本市場做優(yōu)做強，服務實體經濟，上市公司啟動及實施增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債與股權激勵計劃不相互排斥。 增發(fā)新股實施激勵 要避免傷害中小投資者 監(jiān)管部門“松綁”上市公司股權激勵，本意是給上市公司開正道，加快通過增發(fā)實施股權激勵計劃；而上市公司按照相關規(guī)定推出股權激勵也無可厚非。但是必須考慮增發(fā)新股實施股權激勵計劃對二級市場投資人的影響。 實踐證明，股權激勵這一“金手銬”對健全公司約束機制，促進公司長遠發(fā)展的確起到了一定的積極作用。一大批國有與民營上市公司借助股權激勵，公司業(yè)績得以穩(wěn)定提高。以國有上市公司為例，前有伊利股份(600887)、現有上海家化(600315)等通過這一“金手銬”，公司面貌煥然一新，投資者也從中獲益。而近幾年，隨著大批中小企業(yè)上市，股權激勵方案更是層出不窮。一批民營上市公司由此強化了公司內部治理而做大做強。然而，股權激勵是把雙刃劍，如果是好的激勵方案，則對公司發(fā)展具有一定的積極作用；但如果條件過低就會損害股東利益。盡管《辦法》中規(guī)定用于股權激勵的股票來源有上市公司回購、增發(fā)及其他法律、法規(guī)允許的三種途徑獲得，但是很少有上市公司動用真金白銀來回購股票給激勵對象，他們一般都選擇增發(fā)股票的形式來實施。向激勵對象增發(fā)股票的方式無疑不利于二級市場投資人。 部分上市公司在推出方案時，往往用足了政策，盡可能地壓低行權價格。而行權的業(yè)績條件也暗藏玄機。誤傷二級市場投資者的做法有：其一，以遠低于市價的價格增發(fā)股票，往往令二級市場高處不勝寒；其二，上市公司為了滿足行權條件，本身有壓低基期業(yè)績的“激勵”，這種行為在很多公司股權激勵方案中若隱若現。其三，增發(fā)股票勢必增加股本，攤薄現有業(yè)績，從而對現有股價產生影響。此外，股權激勵除了行權條件、價格外，還涉及費用問題，也間接影響到股價的波動。 應少用增發(fā)股票形式 來實施股權激勵 所以，筆者認為，證券監(jiān)管部門應鼓勵上市公司多用股票期權少用增發(fā)股票形式來實施激勵方案，并對明顯不符合實際情況的相關規(guī)定及時做出修訂。上市公司推出方案時，除了平衡公司內部利益外，還必須顧及投資人的利益。行權價格應盡量靠近市價，從而給投資人以信心。如果必須采取增發(fā)股票的方式，其行權價格不應太低。當然二級市場的價格是在不斷變動的，不同市場環(huán)境下，行權價格的高低是相對的，但不管市場環(huán)境如何，其價格不應過分偏離市場價格。以市價最高折扣30%比較合理。事實上，市場對那些行權價接近市價甚至高于市價的股權激勵方案，通常都給以熱情回應。因為投資人深知，只有高行權條件才能真正促使高管用心去提升公司業(yè)績；只有高行權價格才能迫使公司管理層重視市值管理。唯其如此，他們的權益才能在一定程度上得以保護。（作者為上海社科院博士）