虛假陳述掩蓋內幕交易 銀泰資源重組或違規

每經編輯｜每經記者 王朋    

每經記者 王朋

在退出百大集團（600865，收盤價5.05元）、折戟鄂武商A（000501，收盤價11.36元）控股權、傳統百貨零售業業績持續下滑的大背景下，沈國軍統領的銀泰帝國又開始玩起了礦產資源。2013年3月25日，科學城正式改名銀泰資源（000975，收盤價9.42元），銀泰系的礦產資源上市平臺雛形已現。

轉型礦產股，對于銀泰資源來說本應是件好事。但是，銀泰資源重組前后的一系列詭異現象則表明事件背后有眾多 “擺不上臺面”的隱情。

2013年1月23日，隨著證監會對銀泰資源內幕交易時間點的確認，銀泰資源大股東中國銀泰投資有限公司（以下簡稱銀泰投資）當初的虛假陳述被曝光。而銀泰投資虛假陳述背后隱藏的內幕交易、違規代持、涉嫌逃稅，以及重組完畢后兩位副總裁涉嫌的“對敲”交易也逐漸清晰起來。

業內人士指出，對于銀泰資源背后的種種怪相，監管層應該調查銀泰投資、韓學高、辛向東等賬戶的資金流水，從而解開內幕交易、違規代持、聯手操縱市場等種種謎團。

起死回生的重組/

2013年1月23日，證監會通報了對李國剛、白憲慧、周富華、姚文喜等人內幕交易科學城（現名“銀泰資源”，以下“科學城”和“銀泰資源”均指同一家公司）的行政處罰決定書。

根據證監會的披露，在科學城成立銀泰盛達礦業投資開發有限責任公司（以下簡稱銀泰盛達），以及科學城收購玉龍礦業股權的內幕信息敏感期內，合作方海南信得泰盛投資管理有限公司的實控人王某的代表李國剛、北京首一創業投資有限公司總經理姚文喜等內幕信息的知情人在二級市場買賣科學城的股票，構成了內幕交易。根據 《證券法》，證監會對上述四人合計罰沒逾160萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述內幕交易事件曾對科學城的重組構成影響。

2012年10月16日，證監會在官網上公布的 《上市公司并購重組行政許可審核情況公示》顯示，科學城因參與此次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，并購重組申請被暫停審核。不過，科學城稱“未收到對本公司的立案調查通知書”。

僅一個半月后，11月30日證監會便恢復審核科學城的并購重組申請。又過了半個月，12月13日，科學城的重組獲得了證監會上市公司并購重組審核委員會的有條件通過。

有投行人士指出，內幕交易是并購重組審核的十大關注要點之一。上市公司重組若涉內幕交易，往往很難通過。而像科學城涉嫌內幕交易，且在2個月內“起死回生”并通過審核的公司并不多見。

被忽略的內幕交易/

與上市公司大股東或高管參與內幕交易不同，證監會認定并處罰的科學城內幕交易方均為上市公司或控股股東以外的人員。這或許就是科學城的重組能夠被證監會 “從輕發落”的主要原因。

然而，在科學城內部或其大股東銀泰投資方面，就沒有類似的內幕交易行為嗎？

2012年5月8日，《每日經濟新聞》曾刊發《銀泰另類激勵 副總裁笑納科學城重組大禮或賺1.7億》一文，對銀泰投資副總裁韓學高在重組前突然受讓科學城的股份提出質疑，并指其涉嫌內幕交易。

資料顯示，2012年1月4日和9日，銀泰投資通過大宗交易將2182.74萬股科學城股票轉讓給韓學高，成交金額9150.1682萬元。對此筆交易，銀泰投資聲稱是給韓學高的“股權激勵”，不存在“內幕交易”。

在回復科學城的函中，銀泰投資給出的韓學高不存在內幕交易行為的原因有二：一是韓學高通過大宗交易買入科學城股票的時間發生在上述重組動議時間之前，當時尚未產生該次重大資產重組的相關信息；二是韓學高買入科學城股票時尚未接觸任何該次重大資產重組的相關信息。

2012年5月，《每日經濟新聞》記者曾就上述內容致電科學城，公司證券部工作人員明確表示，上述重組的動議起始時間是“1月中旬”。就算是1月中旬的第一天，1月11日，也在韓學高最后一次買入股份 （1月9日）之后。

《每日經濟新聞》記者注意到，上面兩種解釋都基于主觀說法，根本無從驗別真偽。雖然科學城的公告明確了韓學高是內幕知情人，但由于市場無法判斷“重組動議”始于何時，也就無法斷定銀泰投資解釋的真偽，以及韓學高是否存在內幕交易行為。

涉嫌虛假陳述/

但是，真相隨著2013年1月證監會的通報而曝光。

在證監會通報對李國剛、白憲慧、周富華、姚文喜等人內幕交易科學城的行政處罰決定書中，清晰地認定了科學城收購玉龍礦業股權的“內幕信息敏感期”——自2011年11月7日王某與楊某某等面談表示可以與科學城簽訂有關轉讓玉龍礦業股權的合作意向性協議起，至2012年5月4日科學城公布收購玉龍礦業股權事項止。

即是說，科學城收購玉龍礦業股權的 “動議”始于2011年11月7日——這與銀泰投資所稱的動議是在2012年1月10日之后的說法矛盾。

由此可見，銀泰投資和韓學高在向科學城出具的 《聲明和承諾函》中，進行了虛假陳述。這也導致科學城《重大資產出售及現金和發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》的261頁出現了不實陳述。

由于韓學高受讓銀泰投資股權的2012年1月4日和9日位于“內幕信息敏感期”內，這便推翻了當初銀泰投資為韓學高不存在內幕交易而進行的辯解。

根據《證券市場內幕交易行為認定指引（試行）》第十二條規定，同時符合三大條件即可被認定為“內幕交易”。一是行為主體為內幕人；二是相關信息為內幕消息；三是行為人在內幕信息的價格敏感期內買賣、建議他人買賣相關證券，或泄露該信息。

在科學城的公告中，韓學高位列“公司及控股股東的董事、監事及高級管理人員”，顯然屬于“內幕信息知情人”。

此外，證監會也認定了科學城收購玉龍礦業屬于《證券法》第七十五條第二款第（七）項所規定的內幕信息。

顯然，韓學高買入科學城股票完全符合內幕交易的認定指引。

近日，《每日經濟新聞》記者再次致電銀泰資源投資者專線，公司一位女性工作人員表示董秘劉黎明“不在”。隨后，《每日經濟新聞》記者向她反映了上述情況，并質疑銀泰投資涉嫌虛假陳述。不過，該工作人員認為，證監會對整個事件進行過調查，既然沒有處罰韓學高，便證明沒有問題。“如果你只盯著這個時間點，那就沒辦法跟你說了。”

韓學高被疑代持以避稅/

值得注意的是，韓學高持有的科學城股份并非來自于二級市場，而是由科學城大股東銀泰投資以“股權激勵”的名義，通過大宗交易轉讓的。那么，這種“公司受損，個人得利”的情況，是否還屬于內幕交易呢？

上海李國機律師事務所鄭小均律師認為，關鍵是要查明銀泰投資股權激勵的詳細方案和銀泰投資副總裁韓學高的實際業績，從而認定其持股的合理合法。否則，很難判斷韓學高是真的受讓股份，還是為銀泰投資代持。

實際上，關于韓學高受讓的股份是代持一說，坊間早有傳言。有股民就在股吧中長篇累牘的對此進行分析。

一位業內人士也分析認為，根據韓學高的資產狀況，其拿出近1億元受讓科學城的股份，也是難以想象的。

公開資料顯示，出生于1972年的韓學高受讓科學城股權時，年僅40歲。除在銀泰投資擔任副總裁外，韓學高目前還在銀泰系旗下多個公司擔任董事長等職務。就算以其20歲開始工作來計算，1億元的資金相當于其20歲以來每年年薪500萬元——這顯然無法解釋其持有1億元資金的合理性。

對此，有股民質疑，韓學高哪來那么多錢？為什么銀泰投資只對韓學高而不對其他高管進行“股權激勵”？韓學高持有的股份是否涉嫌代持？

“相較銀泰投資持股，從稅收的角度看，韓學高持股更容易避稅。”一位不愿具名的上市公司董秘辦財務人士給出了這樣的分析。

2007年，銀泰投資進入科學城的持股成本是2.16元/股。2012年初，其以平均4.19元/股的價格將股份轉讓給韓學高，每股獲利2.03元/股，對應轉讓的2182.74萬股獲利4431萬元。這筆利潤扣除一些費用后，按照企業所得稅25%的稅率計算，所需繳納的稅款大約是1000萬元。

如果當初銀泰投資不將股份“轉讓”給韓學高，而是自行在約11.32元/股 （2013年1月16日重組完成次日至2013年3月31日的均價，下同）的高位減持2182.74萬股的話，其減持獲利將高達近2億元，對應所需繳納的企業所得稅高達5000萬元。

如果韓學高所謂的“股權激勵”持股是代持，銀泰投資將 “避稅”4000萬元。

兩副總裁“對敲”迷惑股民/

在科學城重組時，銀泰投資和韓學高均承諾直至此次重大資產重組成功實施前，不會賣出股份。這一度成為支撐科學城股價堅挺的原因之一。

而就在今年年初，銀泰投資的另一位副總裁、銀泰資源的董事辛向東開始增持銀泰資源，這對其股價再次構成利好。

據深交所數據顯示，2013年2月4日以來，辛向東開始源源不斷地增持科學城。截至5月8日，辛向東已經持有銀泰資源582.1192萬股，總買入金額超過6000萬元。

辛向東的增持行為是每日及時公布的，且2005年10月至2008年11月，辛向東曾擔任科學城董事長一職。由于身份特殊，其在二級市場不斷買進銀泰資源的行為被市場解讀為看好公司發展的“利好”。

2013年2月4日，辛向東買入科學城400股，折合4000余元。雖然買入金額少得可憐，但這卻成為科學城股價的一個階段性低點，以及隨后15個交易日漲幅超20%的開始。

然而，市場很難知曉，就在辛向東增持的同時，同樣身為銀泰投資副總裁的韓學高卻在大舉出貨。直到4月27日銀泰資源公布了一季報，兩位副總裁一買一賣的“對敲”才公諸于世。

截至2013年3月31日，韓學高通過二級市場已減持銀泰資源1303.94萬股。根據11.32元/股計算，韓學高減持金額高達1.476億元。

若韓學高在一季度后減持完剩余的848.8萬股，以4月1日至6月13日的該股成交均價10.45元/股計算，減持金額將達9183.46萬元。憑借“內幕交易”，韓學高在該股獲利總額將達到約1.4億元。

同一時間，銀泰投資一位副總裁增持，一位副總裁減持，這到底唱的是哪一出？

和韓學高面臨的輿論質疑類似，辛向東6000萬元的增持資金從何而來值得關注。對此，有股民質疑認為：大股東的一位副總裁減持，一位副總裁增持，難道是韓學高將減持的資金給了辛向東來增持？

昨日，《每日經濟新聞》記者也就此詢問了銀泰資源上述工作人員。該工作人員表示，他們并不清楚韓學高、辛向東買賣股票的原因，公司只負責披露而已。

“如果要落實是否有代持行為，或者有兩位副總裁聯手炒作銀泰資源，唯一的辦法就是調查資金流水。”日前，一位不愿具名的投行人士告訴《每日經濟新聞》記者。調查資金流水常常用來檢查企業是否存在虛增收入的自買自賣行為。根據證監會的披露，監管層鎖定萬福生科的造假，資金流水就是鐵證之一。“如果監管層能夠調查銀泰投資、韓學高、辛向東等三個賬戶的資金流水是否存在一定關系，一切詭異或將迎刃而解。” （出于保護記者人身安全的考慮，該稿件署化名）