新世紀未評估收購資產 兩年后直呼4000萬超募被騙

每經編輯 每經記者 王硯丹    

每經記者 王硯丹

兩年半前，上市僅三個月的新世紀 （002280，收盤價11.37元）花費4000萬超募資金收購一家公司。兩年半后，新世紀卻大呼上當，和這家公司的原股東對簿公堂，試圖挽回當時的錯誤。

昨日（7月17日），新世紀發布公告稱，公司反訴南京江琛自動化系統有限責任公司 （以下簡稱江琛公司）股權轉讓糾紛一案，日前浙江省杭州市中級人民法院已受理，并將于7月18日（今日）開庭。

痛斥江琛“三宗罪”

時間回溯到2009年11月，彼時新世紀IPO完成僅三個月。由于2009年上半年A股市場剛剛經歷了小牛市，新世紀融資情況不錯，合計募資凈額2.84億元，其中超募資金高達1.29億元。

2009年11月，新世紀宣布動用三成的超募資金，即4000萬元向鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人收購江琛公司100%股權。三人當時的持股比例分別為90%、8%、2%。

江琛公司與新世紀同屬軟件開發商。在當時的公告中，新世紀稱，“江琛公司在電力安全生產管理系統方面具有豐富的行業經驗和技術積累，在國內完成了一大批行業知名的優質工程。收購后，新世紀與江琛公司能技術互補、市場互補，提升技術實力和增加市場份額。”

然而在收購江琛股權兩年之后，新世紀卻決然翻臉，大呼受騙。公司在昨日的公告中痛斥江琛公司“三宗罪”：一是鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人并未真實申報江琛公司全部債務，導致實際上江琛公司的凈資產不足股權轉讓協議約定的1500萬元。二是鄔俊杰并未遵守股權轉讓協議約定，未滿5年便提出辭職。三是江琛公司在勞動用工方面也存在不規范運作，多年來存在社會保險繳費基數不足等情況，新世紀在收購完成后仍需以江琛公司的資產補足相關保險費用。

因此，新世紀向鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人發出解除函，要求2009年所簽訂的股權轉讓協議解除。但三人收到上述解除函后，向浙江省杭州市人民法院提出訴訟請求，請求確認江琛公司解除股權轉讓協議的行為無效。新世紀因此提出反訴，要求向三人退回江琛股權，并收回4000萬元投資款和罰息及違約金115.60萬元。

未經評估即完成收購

到底這事誰對誰錯，自有法院來進行判決。但是《每日經濟新聞》記者在查閱相關資料后發現，新世紀當初收購江琛股權時，就有草率之嫌。

首先，這一筆動用了三成超募資金的收購，并沒有聘請中介機構進行評估，僅僅由天健會計師事務所出具了審計報告——截至2009年9月30日，江琛公司總資產3554.27萬元，凈資產1584.97萬元，2009年1～9月實現營業收入1322.93萬元，實現凈利潤194.96萬元。

由于沒有進行評估，因此在作價時，新世紀與鄔俊杰等三人簽訂股權轉讓協議時，就是以雙方協議作價——按照江琛公司800萬股總股本、每股5元計算，收購價合計4000萬元，較凈資產溢價152%；而按照2009年前三季度的業績估算，收購價對應年化市盈率為15.4倍。

新世紀證券部相關人士對記者表示，之所以沒有做評估，是因為考慮到軟件行業輕資產的特性，不好做評估，所以最終采取以雙方談判后的價格定價。“即使做評估，許多數據都是預測數，并不代表實際中一定會發生。當時我們對江琛方面進行了多次考察，歷時可能有大半年，談判后的價格是謹慎考慮了江琛當時的行業地位和訂單情況的，不存在損害中小股東利益。”

但一位資深評估師則表達了不同的看法。“軟件公司普遍特性是輕資產，因此評估時基本都是采用收益法，即預估未來現金流后折現。這其中，肯定要涉及許多條件和參數設定，也無法完全排除主觀因素。但只要假設合理，至少能夠為定價提供參考。特別是新世紀的收購是動用超募資金，那么更應該慎重。”

當初樂觀預計未來收益

新世紀收購江琛時，不僅沒有評估，也沒有對江琛進行盈利預測，也沒有要求原股東做出業績補償承諾。

對此，上述新世紀證券部人士指出，雖然沒有寫明，但當初公司與鄔等三人的確就業績進行過探討，并在公告中提及?！睹咳战洕侣劇酚浾咦罱K在當時的可行性研究報告 （摘要）中發現，新世紀確實披露了項目的主要技術經濟指標，但卻高得離譜：收購完成后的江琛年均銷售收入可達4840萬元，年平均利潤1668萬元；財務內部收益率57.35%，投資利潤率可達208.44%。

不過，如此高的財務指標是如何算出來的，新世紀只字未提。而在此后歷年年報中，新世紀也并未單獨披露江琛的業績情況；僅僅在昨日的公告中表示，江琛公司自收購以來，一直處于盈利狀態。但同時，新世紀又指出，江琛公司仍存在經營惡化的可能，如果敗訴或者維持現有的判決，按準則規定需要計提商譽減值準備。

新世紀公告顯示，截至12月31日，江琛公司商譽為2473.11萬元。如全部計提，可占到去年新世紀全部利潤總額的48.64%。

上述證券部人士表示，公司只是在公告中把最壞的情況告訴投資者，這種事情不一定會發生。之所以公司判斷江琛公司經營情況可能惡化，一是宏觀經濟整體不景氣；二是在出現糾紛后，對江琛方面員工心態產生了一定影響。對于記者詢問上半年和過往江琛的經營情況，這位工作人員表示“現在處于中報敏感期，具體數據不方便透露。”

江琛兩年前財報已現隱憂

某大型事務所注冊會計師在閱讀江琛公司2009年9月財務報表后指出，其實單從報表來看，新世紀在收購時就應該更加謹慎，因為江琛公司財務結構非常不穩定；即使數據全部是真的，也容易出現財務風險。

2009年9月30日，江琛公司1800余萬流動資產中，貨幣資金僅有138萬元，應收賬款達到1124萬元，對應1～9月營業收入為1322萬元，也就是說當年前九個月的收入中基本都沒收到貨款；而在1691萬元非流動資產中，固定資產不到40萬元，在建工程卻有1578萬元。另外，江琛公司負債中僅應付賬款就高達1778萬元，這意味著江琛公司即使把全部應收賬款都收回來，也無法償清供應商貨款。

值得注意的是，這份報告還經過了天健事務所的審計。根據公司證券部人士說法，新世紀在收購江琛兩年多時間中，是“逐漸的、一步一步發現收購時江琛財務造假。”而至于鄔俊杰不滿五年辭職是否和江琛公司有關，這位人士含糊其辭地表示“有多方面原因。”

一項倉促的收購，讓新世紀花掉了4000萬元超募資金。即使最終勝訴，新世紀收回投資款4000萬、獲得115.6萬元利息收入，那么也只相當于獲得2.89%的收益率，年收益率不到1.5%，還不如銀行一年期定期存款利率。