澄清公告自曝“零元收購” 禾嘉股份隱秘交易“先上船后買票”

每經(jīng)記者  郭新志  發(fā)自成都

    圍繞禾嘉股份收購案所暴露出來的涉嫌資產(chǎn)占用、信披違規(guī)等謎團尚未解開，該公司的一紙澄清公告又曝出一起蹊蹺的“零元收購”，讓整個“禾嘉系”的資本運作變得撲朔迷離。

    針對《每日經(jīng)濟新聞》此前報道《核心資產(chǎn)重復買  禾嘉股份疑遭大股東占便宜》，禾嘉股份7月19日發(fā)布登澄清公告予以否認。不過記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，禾嘉股份所謂“零元收購”的重大利好，“秘而不宣”的做法背后仍是迷霧重重。

“零元收購”不見任何披露

    7月6日，《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過多日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，禾嘉股份欲重金收購中汽成配10%股權，一系列錯綜復雜的資本運作存在諸多疑點。根據(jù)官方出具的工商檔案，2005年10月9日，經(jīng)股東會批準，中汽成配的“影子公司”——成配凸輪軸公司解散清算。但前期組建公司時承諾的、原本屬于成配凸輪軸公司的1.36億元資產(chǎn)卻一直沒有過戶，仍留在中汽成配，成配凸輪軸公司匆匆清算，1.6億元的資產(chǎn)清算時卻無緣無故變?yōu)?95.27萬元。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱禾嘉股份當年所有公告，該公司對于如此重要的核心資產(chǎn)被清算，不僅沒有舉行股東大會審議，而且對此事沒有披露任何信息。

    成配凸輪軸公司成立于2004年11月12日，由中汽成配將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)（經(jīng)評估為1.6億元，占90%股份）與自然人吳紹逵（貨幣出資100萬元，占10%股份）出資設立，其中，中汽成配利用900萬元實物資產(chǎn)出資，剩余的1.51億元資產(chǎn)作為成配凸輪軸公司的資本公積。由于資產(chǎn)移交遲遲未成行，直到解散清算，成配凸輪軸公司都未生產(chǎn)運營。而當時，中汽成配的股權比例為：禾嘉集團持股90%，禾嘉房地產(chǎn)持股10%，兩者的實際控制人均為禾嘉股份原董事長夏朝嘉。

    2004年11月16日，禾嘉股份進行了一筆龐大的資產(chǎn)置換：禾嘉股份將其持有的自貢高閥80.43%股份、13項債權，置換中汽成配持有的成配凸輪軸90%股份，以及禾嘉房地產(chǎn)所擁有的一塊商業(yè)房產(chǎn)。禾嘉股份于2004年12月18日按協(xié)議付了該付的資產(chǎn)，但拿到的成配凸輪軸卻并非  “真材實料”——理應置入的另外1.51億元資產(chǎn)遲遲未動。

    正因如此，《每日經(jīng)濟新聞》依據(jù)官方出示的證據(jù)質(zhì)疑：禾嘉集團旗下中汽成配占用了成配凸輪軸公司資產(chǎn)。

    對此，禾嘉股份在澄清公告中指出，2005年8月22日，公司與禾嘉集團及中汽成配簽署了《關于解決<股權轉讓暨資產(chǎn)置換協(xié)議>履行中出現(xiàn)的相關問題的協(xié)議》，“以零價格收購了中汽成配，該協(xié)議雙方簽字后生效，自協(xié)議生效起公司行使股東權利，承擔股東義務。”澄清公告還暗示，禾嘉股份不花一分錢就獲得了中汽成配90%股權。

    然而，記者找遍禾嘉股份的公告，均不見該公司披露此次收購事宜。“按照上交所相關規(guī)定，因此次為零元收購，因此不需要進行披露”，禾嘉股份董秘徐德智昨日解釋說，公司只是向上交所作了說明。記者昨日未能就此向上交所核實。

    不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然“零元收購”金額未達100萬元，但按照中汽成配的評估報告，截至2004年6月30日，中汽成配90%股權對應的價值為1.45億元，而禾嘉股份2004年的資產(chǎn)總額為10.54億元，此次交易的資產(chǎn)總額已經(jīng)超過了禾嘉股份最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的10%以上。按照《上海證券交易所上市規(guī)則》，公司應當在兩個工作日內(nèi)向上交所報告并公告。

隱秘收購  “先上船后買票”

    雖然未能找到禾嘉股份關于此事的公告，但《每日經(jīng)濟新聞》獲得的工商檔案卻顯示，2005年8月22日并無這筆交易的記錄；相反，禾嘉股份獲得中汽成配90%股權的時間應該是2006年5月8日。

    四川工商部門出具的《中汽成配股東會決議》文件顯示，2006年5月8日，禾嘉集團代表夏朝嘉、禾嘉房產(chǎn)代表董建仲、禾嘉股份代表宋浩、自然人股東吳紹逵在中汽成配會議室召開股東會，一致同意禾嘉集團將持有中汽成配3866.5萬元、占注冊資本90%的股份全部轉讓給禾嘉股份。而當日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》亦證實，禾嘉集團自愿將這部分股份以貨幣形式全部轉讓給禾嘉股份。

    這意味著，中汽成配股東是2006年5月8日才同意向禾嘉股份轉讓股權。按照程序，禾嘉股份理應在此之后才能獲得中汽成配90%股份。然而，禾嘉股份在澄清公告中指出，該公司2005年8月22日就獲得了這部分股份，并在此自后對中汽成配和成配凸輪軸公司進行了重組。

    “審批程序尚未完成，禾嘉股份有何權利去重組集團的資產(chǎn)？”四川一位關注禾嘉股份的人士說，如果零元收購屬實，禾嘉股份則扮演了“先上船后買票‘的角色。

    不僅如此，即便真如禾嘉股份所言，《每日經(jīng)濟新聞》查閱禾嘉股份2005年年度報告發(fā)現(xiàn)，禾嘉股份不僅在年報中沒有披露有關中汽成配股權變動的任何信息，而且直接讓“中汽成配”取代“成配凸輪軸”公司的位置。

    此外，值得注意的是，禾嘉股份在澄清公告中指出，通過零元收購中汽成配股權，凸輪軸公司股東與中汽成配股東及其持股比例完全一致，成配凸輪軸公司清算后的資產(chǎn)也全部進入了中汽成配，未對股東進行分配。

    然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述說法同樣站不住腳。

    官方出具的中汽成配股權變動檔案顯示，同樣是在2006年5月8日的股東會上，禾嘉房產(chǎn)將中汽成配10%的股份以貨幣的形式轉讓給了吳紹逵，在此之前，中汽成配的股東結果為：禾嘉集團持股90%，禾嘉房地產(chǎn)持股10%。

    這意味著，成配凸輪軸清算之日——2005年10月9日，中汽成配的股東結構與成配凸輪軸的股東結構并不一致，禾嘉股份所言的  “凸輪軸公司股東與中汽成配股東及其持股比例完全一致”并不成立。

    對于禾嘉股份給出的  “收購中汽成配90%股權”與工商檔案的轉讓時間相差近一年的疑問，禾嘉股份董秘徐德智解釋說，因為是“零元收購”，工商部門在審批股權變更時，一直不同意，后來公司為此還專門向工商局寫了說明材料，“最終在收購協(xié)議中約定交易雙方以貨幣的形式支付收購款，但并未明確是多少錢，實際上，公司因收購中汽成配股權并未向禾嘉集團支付任何對價。”

    禾嘉集團甘愿“白送”中汽成配巨額資產(chǎn)給禾嘉股份，禾嘉股份面對如此重大利好卻不披露，如此不同尋常的做法背后到底隱藏何種玄機？《每日經(jīng)濟新聞》將持續(xù)關注。

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