證監會就修改“上市公司重組規則”征求意見

每經記者  趙陽戈

    為規范引導資本市場并購重組活動，支持并購融資，中國證監會于5月13日公布了  《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定  （征求意見稿）》（以下簡稱意見稿）。

    意見稿中共涉及了9項修改，其中較重要的是在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由證監會另行規定。

    除此之外，意見稿還在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨立財務顧問應當結合本辦法第十二條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。”

    在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元。”等。

    證監會表示，將于2011年5月28日前收集各方意見和建議，所涉及到的《重組辦法》等將根據此決定做相應修改，并重新公布。

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