湘電股份年內注資計劃難實現 律師稱投資者可討說法

每經記者  牟璇

        臨近年底，湘電風能剩余股權何時注入湘電股份（600416，收盤價30.07元）成為市場焦點。《每日經濟新聞》于昨日（12月7日）刊登了《湘電股份大股東注資承諾24天倒計時》一文，提示湘電股份大股東承諾注資進入倒計時，引起市場高度關注。

        然而事情遠沒有想象中順利，據記者了解，湘電股份年內順利接手湘電風能的可能性極小。律師指出，一旦年底前無法完成注入，意味著大股東湘電集團違反承諾，涉嫌虛假陳述，投資者有權采取相應的措施追究其法律責任。

大股東承諾年內或難兌現

        湘電風能成立于2006年，目前湘電股份、湘電集團各持湘電風能51%、49%的股權。

        去年8月，湘電集團承諾將在2010年年底前將所持有的湘電風能股權全部退出，而今年8月湘電集團更明確會將這部分股權注入上市公司。據悉，湘電風能作為國內風電整機廠商新秀，是一塊發展潛力巨大的資產，其49%股權注入后預計能為公司增厚60%的利潤。

        而如今已近年底，距離大股東承諾期限僅剩20余日，投資者對大股東注資的期待越發強烈，甚至有投資者致電本報表示已大舉介入湘電股份，等待大股東注資。

        但事情的發展似乎沒有投資者想象的順利，據湘電股份公司人士表示，年內完成湘電風能剩余股權收購的可能性極小。

        記者致電湘電股份詢問關于注入湘電風能資產的相關情況，湘電股份證券部一位女士向記者表示：“由于湘電集團是國有獨資企業，湘電風能的股權轉讓需經過湖南省國資委批準。相關資料和方案已于10月中旬上報到湖南省國資委，但國資委何時批復現在不能確定。”

        記者問及年內是否能完成此項注資，該人士表示，即使該方案能通過國資委批復，湘電股份作為上市公司，還需取得證監會等監管部門的批準，并通過董事會、股東大會審批，預計年內很難完成該項計劃。

        此外，據有關熟悉上市公司審批流程的業內人士表示，國資委審核時間一般在3個月至6個月不等，而證監會審批一般也要6個月左右，從湘電股份目前走程序的情況來看，年內根本無法完成。

律師：涉嫌誤導投資者

        “若大股東年內無法完成其承諾退出湘電風能，并將其注入上市公司湘電股份，公司或涉嫌虛假陳述。”嚴義明律師事務所王志斌律師向《每日經濟新聞》記者表示。

        據王志斌所說，湘電集團承諾過將在今年年底前退出湘電風能，并后續補充說明退出的方式是注入上市公司。投資者有可能因為大股東的承諾而買入上市公司的股票，但如今承諾即將到期，湘電集團卻無法在承諾期內完成該計劃，導致承諾失效，有虛假陳述中誤導性陳述的嫌疑。

        另外，著名證券維權律師、上海新望聞達律師事務所宋一欣也向記者表示，大股東違反承諾相當于對所有投資者違反合同，應該受到合同違約的制裁。但我國法律并未明確規定承諾中必須載明違反承諾相應的處罰，也未規定違反承諾的懲罰措施。但從保護投資者權益出發，投資者有權追究大股東的違約責任。

        據相關資料介紹，承諾人違反承諾，投資者有權可采取的相應措施包括：

        行政投訴——投資者可向各級證券監管部門及證券交易所等機構進行投訴，由證券監管部門進行查處，然后由證券監管部門根據具體情形，責令、敦促承諾人限期采取措施兌現承諾。

        敦促履約——投資者組成維權聯盟，促使上市公司兌現承諾；同時可以股東身份致函承諾人要求其履行承諾義務，促使其通過內部安排及時兌現所承諾的應盡義務。

        提起訴訟——投資者可根據承諾人的違約情形向上市公司所在地的中級人民法院提起民事訴訟，要求承諾人履行承諾義務并承擔違約責任，賠償投資者的經濟損失。如承諾人的行為經證券監管部門調查，認定構成虛假陳述并作出行政處罰的，投資者可依法追究其虛假陳述的民事賠償責任。



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