全國首例 四川金頂監事會“炮轟”董事會

每經記者  郭新志  每經實習生  王力凝  發自成都

        處于風口浪尖的四川金頂（600678，SH）如今因公司監事會公開批評董事會不作為再次引發關注。

        昨日，該公司公告稱，公司監事會通過決議，要求公司董事會履行職責，于三日之內召開現場會議，研究公司應對危機的解決方案，包括如何應對訴訟、及時申報債權等。

        “公司已就此專門召開緊急會議，董事會、監事會、經營層等悉數參會。”四川金頂一位高管昨日在接受《每日經濟新聞》采訪時稱，昨日三個小時的時間里，會議主要是商討解決公司困境的對策。

董事會面對危機竟“緘默”

        四川金頂是一家水泥制造公司，1993年在上海證券交易所上市。財報顯示，2001年其虧損7983萬元，2002年每股收益只有0.097元，2003年上半年每股收益僅為0.022元。如此業績使得重組四川金頂迫在眉睫。

        2003年6月2日，樂山市國資辦向水泥巨頭拉法基、摩根士丹利、海螺水泥、雙馬水泥、川威集團等廣發“征詢函”，進行公開招標重組。最終，名不見經傳的浙江華倫集團攜華立集團險勝。后經過幾次股權變動，華倫集團持有四川金頂29.91％股權，與華倫集團關系緊密的華碩投資持有20.99％股權。其后，華倫集團通過種種手法掏空四川金頂，并涉入一系列的公司債務擔保中。

        去年年底，四川金頂實際控制方華倫集團深陷債務危機，四川金頂牽連其中。目前公司應訴案件達31件，訴訟金額約6億多元，公司的部分銀行賬戶遭凍結；截止目前公司已披露未經過決策程序的對外擔保合計1.27億元。

        此時四川金頂堪稱內憂外患，面臨重重困難。一方面，銀行、債權人等給予四川金頂三個月的寬限期即將到期，而公司第一大股東華倫集團已于六月初進入了破產重整。另一方面，四川金頂面臨著生產可能停頓和職工不穩定的危急狀況。

        然而，在如此緊要關頭，四川金頂董事會的表現卻讓監事會不滿。

        知情人士透露，四川金頂危機爆發以來，該公司董事會甚至沒有針對公司危機時期如何保障公司生產經營和職工的穩定召開專題會議，甚至董事會議都極少在四川金頂召開，長期采用通訊聯系的方式。

昨日召開緊急現場會議

        四川金頂昨日的一紙公告讓人大感意外。

        該公告稱，為了保護上市公司和中小股東的利益，幫助四川金頂度過危機，四川金頂監事會日前審議通過了《督促公司第五屆董事會及公司經營層勤勉盡責并提出工作要求的議案》。根據該議案，監事會要求公司第五屆董事會、經營層在公告后三個工作日內，在公司辦公地以現場方式召開董事會議，研究公司應對危機的解決方案，包括如何應對訴訟、及時申報債權等。

        董事會應落實對外擔保或有事項徹底自查工作，同時，全體董事、高級管理人員應按照規定履行職責。公司經營管理層應堅守崗位在公司現場辦公，對重大事項包括資金管理等應由經理層辦公會集體討論并及時書面報告相關各方，確保生產持續經營和職工穩定。

        “在資本市場做了20多年，從未聽說監事會公開批評董事會的事情”，四川某上市公司董秘說，公司監事會的職責之一就是監督董事會，及時提出意見，“除非是董事會成了‘花瓶’，監事會才會公開譴責”。不過，該人士進一步指出，監事會的職責和權利也僅限于此，股東大會才有推選新董事會的權利。

        昨日，四川金頂的譴責公告一出，引發高度關注，眾多投資者都在熱議此事。

        “公司今天上午已經召開了現場會議，”昨日，前述四川金頂高管說，包括董事會、監事會和經營層在內的20余人參會，在三個小時的會議中，與會者按監事會的要求，研究公司應對危機的解決方案，探討如何應對訴訟、及時申報債權等事項。“并對公司內部的一些管理制度進行了調整，除此之外，還提議增加一名董事。”

        對于四川金頂的未來，該高管稱“不好評價”。

公開批評暴露內部矛盾

        四川金頂一位前高管稱，此次監事會公開批評董事會，充分暴露了此前老金頂人與華倫派駐人員之間的矛盾。

        “華倫進駐后，不少老金頂人遭到排擠，如今四川金頂危機重重，老金頂人誰都不愿意看到這種情況繼續惡化。”他認為，要解決四川金頂目前的困境，“還需要政府出手”。

        四川金頂對此說法并未回應。

        “四川金頂監事會此舉意義重大。”四川省社會科學院金融與財貿經濟研究所所長王小琪說，四川金頂此舉具有典型的示范意義。

        “長期以來，上市公司董事會、監事會之間的制衡機制沒有起到作用，”這主要是因為相關法律對監事會的法律責任不夠明確，權利和利益不成正比，“造成了董事會、經營層的強勢地位，而監事會則處于弱勢地位，很難起到監督制衡的作用。”

        王小琪說，四川金頂此舉是“第一個吃螃蟹”，此前在國內還未聽說過類似事件。



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